Cessione quote S.r.l. e recesso socio - Art. 2469
Le quote di s.r.l. sono liberamente trasferibili, ma l'atto costitutivo può vietarlo o richiedere gradimento, garantendo il recesso entro due anni.
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo. Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali casi l'atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Nelle società a responsabilità limitata le quote possono essere vendute, donate o trasmesse per eredità in modo libero, tranne quando l'atto costitutivo stabilisce regole diverse.
Se lo statuto vieta del tutto il passaggio delle quote, oppure lo subordina al benestare di soci, organi sociali o terzi senza indicare condizioni oggettive, oppure blocca il trasferimento agli eredi, il socio o i suoi eredi hanno il diritto di uscire dalla società esercitando il recesso previsto dall'articolo 2473.
L'atto costitutivo può tuttavia limitare temporaneamente questo diritto di uscita, imponendo un blocco al recesso per un periodo che non può superare due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della quota.
Quando si applica
- Un socio intende vendere la quota a terzi ma lo statuto richiede l'approvazione degli amministratori senza fissare alcun criterio.
- L'atto costitutivo della società vieta in modo assoluto la vendita o il trasferimento delle quote tra vivi.
- Un socio muore e lo statuto prevede clausole che impediscono il trasferimento della partecipazione agli eredi.
Cosa questo articolo non dice
- La disciplina del recesso e del calcolo del valore di liquidazione della quota, regolata dall'articolo 2473.
- Le formalità, la pubblicità e l'efficacia del trasferimento verso i terzi e la società.
- Le ipotesi di esclusione del socio dalla società stabilite dall'atto costitutivo.
Articoli collegati
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2469 del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.