Recesso del socio dalla S.r.l.: Art. 2473
Disciplina il recesso del socio di S.r.l., il preavviso di almeno centottanta giorni a tempo indeterminato e il rimborso del valore di mercato della quota.
L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione ... alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno. I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349. Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo stabilisce il diritto del socio di uscire dalla società a responsabilità limitata. L'atto costitutivo individua le ipotesi e le modalità di recesso volontario, ma la legge garantisce comunque tale diritto in caso di decisioni rilevanti, come il cambio dell'oggetto sociale, la trasformazione, la fusione, la scissione o la revoca della liquidazione.
Se la società è contratta a tempo indeterminato, il socio può recedere in ogni momento con un preavviso di almeno centottanta giorni, estendibile dall'atto costitutivo fino ad un anno. Il socio che recede ha diritto al rimborso della propria partecipazione in base al valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. In caso di disaccordo, la determinazione viene effettuata da un esperto nominato dal tribunale.
Il rimborso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione. La quota può essere acquistata dagli altri soci o da un terzo, oppure liquidata mediante riserve disponibili o riduzione del capitale sociale. Il recesso non produce effetti se la società revoca la delibera che lo ha legittimato o se viene deliberato lo scioglimento della società.
Quando si applica
- Un socio vota contro la delibera assembleare che modifica in modo sostanziale l'oggetto sociale e comunica il recesso.
- Un socio di una S.r.l. a tempo indeterminato invia la lettera di recesso rispettando il preavviso di centottanta giorni.
- I soci non trovano un accordo sulla stima della quota del socio uscente e chiedono al tribunale la nomina di un esperto.
Cosa questo articolo non dice
- L'esclusione del socio per giusta causa o inadempimento, regolata dall'articolo 2473-bis.
- Il recesso nelle società per azioni, disciplinato dall'articolo 2437.
- La vendita volontaria della quota sociale a terzi o ad altri soci, disciplinata dall'articolo 2469.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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