Divieto di azioni per quote SRL (Art. 2468)
L'articolo 2468 vieta che le quote di SRL siano rappresentate da azioni o offerte al pubblico, salve deroghe per PMI e crowdfunding.
Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.
- (275) 324 Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento. Resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci. Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106. PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 28 DICEMBRE 2004, N. 310 . --------------- AGGIORNAMENTO (275) Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal D.Lgs. 3 agosto 2017, n. 129 , ha disposto (con l'art. 100-ter, comma 1-bis) che "In deroga a quanto previsto dall' articolo 2468, primo comma, del codice civile , le quote di partecipazione in piccole e medie imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali, nei limiti previsti dal presente decreto". Il D.Lgs. 3 agosto 2017, n. 129 , nel modificare l' art. 100-ter, comma 1-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 , ha conseguentemente disposto (con l'art. 10, comma 2) che "Le disposizioni del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , modificate dal presente decreto, si applicano dal 3 gennaio 2018, fatto salvo quanto diversamente previsto dall' articolo 93 della direttiva 2014/65/UE , con riferimento dell'articolo 65, paragrafo 2, della direttiva medesima, le cui disposizioni attuative si applicano dal 3 settembre 2019, e dall'articolo 55 del regolamento (UE) n. 600/2014, e successive modificazioni, nonché dal comma 3. [...] Fermo restando quanto previsto dalle disposizioni dell'Unione europea direttamente applicabili, le disposizioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla Consob, anche congiuntamente, ai sensi di disposizioni del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , abrogate o modificate dal presente decreto, continuano a essere applicate fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati dalla Banca d'Italia o dalla Consob nelle corrispondenti materie". --------------- AGGIORNAMENTO (324) Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 30 , ha disposto (con l'art. 100-ter, comma 1) che "In deroga a quanto previsto dall' articolo 2468, primo comma, del codice civile , le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso le piattaforme di crowdfunding, nei limiti previsti dal regolamento (UE) 2020/1503 ".
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Le quote di una società a responsabilità limitata (SRL) non possono mai essere rappresentate da azioni (titoli azionari) né essere offerte al pubblico in generale, salvo che la società sia una piccola o media impresa (PMI) o utilizzi piattaforme di crowdfunding secondo le deroghe previste dal D.Lgs. 58/1998.
I diritti di ciascun socio, come voto e utili, spettano in misura proporzionale alla sua quota, salvo che l'atto costitutivo non attribuisca a singoli soci diritti particolari (ad esempio, diritto di veto o una percentuale maggiore sugli utili). Per modificare questi diritti particolari è necessario il consenso di tutti i soci, a meno che l'atto costitutivo non disponga diversamente.
Se una quota appartiene a più persone in comproprietà, i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune, nominato secondo le regole generali sulla comunione (artt. 1105-1106).
Quando si applica
- Un socio vuole cedere la sua quota a un investitore tramite un'offerta pubblica – l'articolo 2468 lo vieta, salvo che la società sia una PMI.
- I soci decidono di attribuire a uno di loro un diritto speciale di veto su alcune decisioni – possibile, ma per modificarlo serve unanimità.
- Due fratelli ereditano una quota in comproprietà – devono nominare un rappresentante comune per esercitare i diritti.
- Un socio ritiene che i suoi diritti debbano essere proporzionali al suo conferimento, ma l'atto costitutivo può prevedere diversamente.
Cosa questo articolo non dice
- La possibilità di emettere azioni in una SRL – non è coperta, è vietata.
- La disciplina del trasferimento delle quote – è trattata dall'art. 2469.
- La determinazione del valore della quota – non è regolata da questo articolo.
- Le modalità di voto in assemblea – sono regolate altrove, non qui.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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