Incorporazione di società interamente posseduta Art. 2505
L'articolo 2505 stabilisce le semplificazioni per l'incorporazione di società interamente possedute e i diritti dei soci con almeno il cinque per cento.
Alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies. L'atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonché, quanto alla società incorporante, quelle dell'articolo 2501-septies . I soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società possiede tutte le azioni o le quote di un'altra e procede alla sua incorporazione, la legge prevede un procedimento semplificato. Non occorre indicare nel progetto di fusione il rapporto di cambio né le modalità di assegnazione delle nuove azioni o quote, e non sono richieste le relazioni dell'organo amministrativo e degli esperti.
Lo statuto o l'atto costitutivo può prevedere che la decisione di fusione sia assunta direttamente dagli organi amministrativi delle società partecipanti con atto pubblico, anziché dall'assemblea dei soci, purché siano rispettati i termini di deposito del progetto di fusione.
I soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono comunque chiedere che la fusione sia approvata dall'assemblea straordinaria secondo le regole ordinarie, inviando apposita domanda entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione del progetto.
Quando si applica
- Una società holding intende incorporare una controllata di cui possiede la totalità delle quote per unificare le attività aziendali.
- L'organo amministrativo di una società incorporante delibera direttamente la fusione della controllata totalitaria senza convocare l'assemblea generale dei soci.
- Un gruppo di soci della società incorporante inoltra richiesta entro otto giorni dalla pubblicazione del progetto per far votare la fusione all'assemblea dei soci.
Cosa questo articolo non dice
- L'incorporazione di società in cui la società incorporante non possiede la totalità delle azioni o quote.
- La disciplina generale sull'opposizione da parte dei creditori sociali all'operazione di fusione.
- Gli effetti della fusione sui rapporti giuridici e sulle obbligazioni preesistenti.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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