Fusione società al novanta per cento - Art. 2505-bis
L'articolo 2505-bis regola la fusione di società possedute al novanta per cento, prevista con preavviso minimo di trenta giorni per la decisione.
Alla fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies , qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla società incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies , e che l'iscrizione o la pubblicazione prevista dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la società incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della società incorporata. Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società possiede almeno il novanta per cento delle azioni o quote di un'altra, la fusione per incorporazione può seguire un iter semplificato. In questo caso non si applicano le norme ordinarie sul deposito di atti e sulle relazioni degli amministratori o degli esperti, a condizione che ai soci di minoranza sia concesso il diritto di far acquistare le proprie quote con un corrispettivo calcolato secondo le regole previste per il recesso.
Se lo statuto o l'atto costitutivo lo prevede, la decisione di fusione per la società incorporante può essere adottata direttamente dall'organo amministrativo tramite atto pubblico, anziché dall'assemblea. Per avvalersi di questa facoltà, la pubblicazione o l'iscrizione del progetto di fusione deve avvenire almeno trenta giorni prima della data della decisione da parte della società incorporata.
Quando si applica
- Una società controllante con il novanta per cento delle quote di una controllata approva la fusione tramite deliberazione del consiglio di amministrazione anziché con assemblea straordinaria.
- Un socio di minoranza di una società incorporata chiede la liquidazione e l'acquisto della propria quota con i criteri stabiliti per il recesso.
- Il consiglio di amministrazione deposita il progetto di fusione nel registro delle imprese trenta giorni prima della deliberazione della società incorporata per semplificare il procedimento.
Cosa questo articolo non dice
- Incorporazione di società possedute interamente (al cento per cento), disciplinata dall'articolo 2505.
- Gli effetti generali che la fusione produce sui diritti e sugli obblighi delle società coinvolte, regolati dall'articolo 2504-bis.
- Operazioni di scissione societaria, individuate a partire dall'articolo 2506.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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