Effetti e decorrenza della fusione: Art. 2504-bis
La fusione trasferisce diritti e obblighi alla nuova società dall'ultima iscrizione. I soci con responsabilità illimitata restano vincolati ai debiti.
La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione. La fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva. Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento. Quando si tratta di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresì essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attività e passività delle società che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'articolo 2501-sexies. Se dalla fusione emerge un avanzo, esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri. La fusione attuata mediante costituzione di una nuova società di capitali ovvero mediante incorporazione in una società di capitali non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni delle rispettive società partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Con la fusione, la società risultante o incorporante subentra in tutti i diritti e gli obblighi delle società partecipanti, proseguendo automaticamente nei contratti e nelle cause giudiziarie in corso. Non si verifica alcuna interruzione dei rapporti legali o processuali preesistenti.
L'operazione diventa efficace quando viene eseguita l'ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese prescribed. Nell'incorporazione è possibile stabilire una data successiva, mentre per la partecipazione agli utili o per gli effetti contabili si possono concordare date anteriori.
Nel primo bilancio successivo, le attività e le passività sono iscritte ai valori contabili della data di efficacia. In caso di disavanzo o avanzo si applicano le specifiche regole contabili d'imputazione. I soci a responsabilità illimitata non vengono liberati dai debiti anteriori senza il consenso esplicito dei creditori.
Quando si applica
- Una società ne incorpora un'altra e subentra automaticamente nelle cause legali in corso della società incorporata.
- I soci illimitatamente responsabili di una società fusa chiedono di non rispondere dei debiti anteriori senza l'assenso dei creditori.
- Gli amministratori fissano nell'atto di incorporazione una data differita per il verificarsi degli effetti dell'operazione.
- La società incorporante deve imputare a bilancio il disavanzo emerso dalla fusione tra gli elementi dell'attivo o ad avviamento.
Cosa questo articolo non dice
- La facoltà dei creditori sociali di proporre opposizione alla fusione prima della sua efficacia.
- Le regole di redazione del progetto di fusione e la determinazione del rapporto di cambio.
- La disciplina dell'invalidità dell'atto di fusione dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
Articoli collegati
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2504-bis del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.