Opposizione dei creditori alla fusione - Art. 2503
I creditori possono opporsi alla fusione entro 15 giorni, salvo consenso, pagamento o deposito bancario, o relazione di revisione che escluda garanzie.
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all'iscrizione o alla pubblicazione prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un'unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445. ------------------- AGGIORNAMENTO (89) Il D.Lgs. 14 dicembre 1992, n. 481 , ha disposto (con l'art. 25, comma 3) che "Il termine previsto dall' art. 2503, primo comma, del codice civile è ridotto a quindici giorni. " ------------------- AGGIORNAMENTO (93) Il D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 , ha disposto (con l'art. 57, comma 3) che " Il termine previsto dall' art. 2503, primo comma, del codice civile è ridotto a quindici giorni." ------------------ AGGIORNAMENTO (100) La Corte Costituzionale con sentenza 8-20 febbraio 1995, n. 47 (in G.U. 1a s.s. 01/03/1995, n. 9) ha dichiarato "l'illegittimità costituzionale dell' art. 2503 codice civile nella parte in cui non prevede che la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali anteriori alla fusione consegua esclusivamente al consenso espresso o presunto, nei modi e nel termine di cui all' art. 2499 codice civile , dei creditori della società di persone partecipante alla fusione; Dichiara, ai sensi dell' art. 27 legge 11 marzo 1953 n. 87 , l'illegittimità costituzionale dell' art. 2503 codice civile , nel testo sostituito dall' art. 10 d.lgs. 16 gennaio 1991 n. 22 (di attuazione delle direttive n. 78/855/CEE e n. 82/891/CEE in materia di fusioni e scissioni societarie), nella parte in cui non prevede che la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali anteriori alla fusione consegua esclusivamente al consenso espresso o presunto, nei modi e nel termine di cui all' art. 2499 codice civile , dei creditori della società di persone partecipante alla fusione."
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Il termine per presentare opposizione alla fusione da parte dei creditori è di 15 giorni dall'ultima iscrizione della decisione di fusione (originariamente 60 giorni, ridotto da decreti legislativi). I creditori non possono opporsi se hanno acconsentito alla fusione, se sono stati pagati, se le somme sono state depositate presso una banca, oppure se una società di revisione ha attestato che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti non richiede garanzie.
Se non ricorre nessuna di queste eccezioni, i creditori possono fare opposizione entro i 15 giorni. In caso di opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.
La Corte Costituzionale ha dichiarato illegittimo l'articolo nella parte in cui non prevede che la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per obbligazioni anteriori alla fusione consegua solo al consenso espresso o presunto dei creditori, ai sensi dell'articolo 2499.
Quando si applica
- Un creditore di una società che si fonde non ha ricevuto il pagamento del suo credito e non ha dato il consenso alla fusione, quindi si oppone entro 15 giorni.
- La società depositante somma pari al credito presso una banca per evitare l'opposizione del creditore.
- Una società di revisione unica per tutte le società partecipanti attesta che la fusione non pregiudica i creditori, impedendo così l'opposizione.
- I soci accomandatari di una società in nome collettivo partecipante alla fusione chiedono di essere liberati dalle obbligazioni passate, ma i creditori non danno il consenso.
- Un creditore viene a conoscenza della fusione solo dopo l'iscrizione e tenta di opporsi, ma il termine di 15 giorni è già scaduto.
Cosa questo articolo non dice
- Non copre l'opposizione dei creditori in caso di scissione societaria, che è regolata dall'articolo 2503-bis.
- Non disciplina la validità della fusione dopo l'opposizione, che è trattata dall'articolo 2504-quater.
- Non riguarda la trasformazione di società, che è regolata dagli articoli 2500-ter e seguenti.
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