Società estere di tipo diverso – Art. 2509
Art. 2509 c.c.: società estere di tipo non regolato equiparate alla s.p.a. per iscrizione e responsabilità amministratori.
Le società costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della società per azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilità degli amministratori.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo si applica alle società costituite all'estero il cui tipo giuridico non corrisponde a nessuno di quelli previsti dal codice civile italiano (ad esempio S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.).
Per queste società, l'unico effetto è che, limitatamente a due aspetti specifici, si applicano le regole della società per azioni: gli obblighi di iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la disciplina della responsabilità degli amministratori.
Non viene creata una nuova tipologia societaria né vengono modificati gli altri profili (fiscali, di diritto internazionale privato, ecc.). La disposizione è una norma di chiusura per garantire trasparenza e responsabilità minime in assenza di un tipo corrispondente.
Quando si applica
- Una LLC del Delaware apre una sede secondaria in Italia: deve iscrivere i propri atti costitutivi nel registro delle imprese seguendo le formalità previste per una S.p.A.
- Una GmbH tedesca, priva di un corrispondente esatto nel codice italiano, ha amministratori che, in caso di mancata registrazione, rispondono secondo le norme sulla responsabilità degli amministratori di S.p.A.
- Una società di capitali di diritto inglese (private limited company) dopo la Brexit, se il suo tipo non è riconosciuto, è soggetta agli obblighi di iscrizione e responsabilità di cui all'articolo.
- Una fondazione straniera con attività commerciale in Italia, non assimilabile a nessun tipo societario italiano, deve adempiere agli obblighi di pubblicità nel registro delle imprese come previsto per le S.p.A.
- Una società offshore (ad esempio IBC) senza corrispondenza nel codice italiano deve depositare nel registro delle imprese gli atti sociali e i suoi amministratori sono soggetti alla responsabilità delle S.p.A.
Cosa questo articolo non dice
- La norma non riconosce la personalità giuridica della società estera (materia regolata dall'art. 2508 c.c. e dal diritto internazionale privato).
- Non si applica a società estere il cui tipo è già previsto dal codice (ad esempio una S.p.A. costituita all'estero), per le quali valgono le disposizioni specifiche.
- Non disciplina aspetti fiscali o contabili della società estera.
- Non determina la legge applicabile al funzionamento interno della società, che resta regolata dal diritto dello Stato di costituzione.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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