Responsabilità per inosservanza formalità - Art. 2509-bis
Fino alla pubblicazione nel registro delle imprese, chi agisce in nome della società risponde illimitatamente e solidalmente. Art. 2509-bis.
Fino all'adempimento delle formalità sopra indicate, coloro che agiscono in nome della società rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo stabilisce che, fino a quando non sono state completate le formalità di pubblicazione (come l'iscrizione nel registro delle imprese degli atti di fusione o scissione), le persone che agiscono in nome della società sono personalmente responsabili per le obbligazioni sociali. Tale responsabilità è illimitata e solidale: ciascuno risponde con tutto il proprio patrimonio e può essere chiamato a pagare l'intero debito, salvo poi il diritto di rivalsa verso gli altri.
La disposizione si applica tipicamente durante il periodo che intercorre tra la stipula dell'atto di fusione o scissione e la sua registrazione. Le formalità indicate sono quelle previste dagli articoli precedenti che disciplinano la pubblicazione degli atti del procedimento di fusione e scissione.
Quando si applica
- Un amministratore che firma contratti per conto della società incorporante prima che l'atto di fusione sia pubblicato nel registro delle imprese.
- Un socio che agisce in nome della società risultante dalla fusione prima dell'adempimento delle formalità di pubblicazione.
- Un liquidatore che continua a operare in nome della società dopo la scissione ma prima della registrazione dell'atto.
- Un rappresentante della società incorporata che conclude affari dopo l'approvazione della fusione ma prima della pubblicazione.
- Un soggetto che, pur non essendo formalmente amministratore, agisce in nome della società durante il periodo di incompletezza delle formalità.
Cosa questo articolo non dice
- La responsabilità per debiti personali dei soci dopo che le formalità sono state completate (la norma si applica solo prima).
- La responsabilità per obbligazioni contratte dalla società dopo la registrazione (la norma si applica fino all'adempimento).
- La responsabilità per atti compiuti da terzi estranei alla società (la norma riguarda chi agisce in nome della società).
- La responsabilità per danni extracontrattuali (la norma copre solo le obbligazioni sociali, non i danni).
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