Prorroga de sociedad: antes o después del plazo. Art. 1703
Art. 1703 CC: prorrogar la sociedad después del plazo crea una nueva sociedad; prorrogarla antes mantiene la sociedad primitiva.
Si la sociedad se prorroga después de expirado el término, se entiende que se constituye una nueva sociedad. Si se prorroga antes de expirado el término, continúa la sociedad primitiva.
Texto vigente a .
Fuente: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE) (boe.es), reproducido con licencia Reuse permitted including commercial, with attribution.
Qué dice, en palabras claras
Este artículo distingue entre dos momentos para prorrogar una sociedad de duración determinada. Si la prórroga se acuerda después de que el plazo original ya haya expirado, la ley considera que se forma una sociedad nueva, distinta de la anterior. En cambio, si la prórroga se acuerda antes de que venza el plazo, la sociedad continúa siendo la misma, sin disolución ni nuevo contrato.
La clave está en el momento del acuerdo: antes o después del vencimiento. No importa si los socios siguen actuando juntos; lo que cuenta es el acto formal de prorrogar. La sociedad nueva no hereda automáticamente las relaciones jurídicas de la anterior, salvo que los socios lo estipulen.
Para que una prórroga sea válida, debe contar con el consentimiento de todos los socios, como exige el artículo 1702. Este artículo 1703 solo regula el efecto de la prórroga según el momento en que se realiza, no los requisitos para acordarla.
Cuándo se aplica
- Los socios firman un acuerdo de prórroga tres meses después de que el plazo de la sociedad ya había vencido.
- Un socio quiere continuar la sociedad después de la fecha de expiración y logra que los demás firmen la prórroga antes de esa fecha.
- La sociedad expiró hace un año, pero los socios siguen operando juntos y luego deciden formalizar la prórroga; el artículo dice que es una nueva sociedad.
- Un socio fallece antes del vencimiento y los demás quieren prorrogar la sociedad; el artículo no trata ese caso, pero si la prórroga se hace antes del plazo, la sociedad continúa.
Qué no dice este artículo
- No regula qué ocurre si los socios simplemente continúan operando sin ningún acuerdo de prórroga (prórroga tácita).
- No establece los requisitos de forma o consentimiento para la prórroga (eso lo hace el artículo 1702).
- No decide si la nueva sociedad responde por las deudas de la anterior; eso depende de otros preceptos.
- No cubre la prórroga en sociedades de duración indefinida, porque no tienen término que expire.
Esta es la ley. Resolvamos tu problema.
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Esta página reproduce el texto del artículo 1703 del Código Civil vigente en la fecha indicada y explica su contenido en términos generales. No es un dictamen jurídico y no tiene en cuenta las circunstancias de tu caso, que pueden cambiar por completo la respuesta. Para un conflicto en curso, para los plazos de prescripción y antes de cualquier actuación judicial, acude a un abogado.