Prorroga de sociedad por tiempo determinado - Art. 1702
Art. 1702: la prórroga de una sociedad de duración determinada exige el consentimiento de todos los socios, expreso o tácito, justificado por medios ordinarios.
La sociedad constituida por tiempo determinado puede prorrogarse por consentimiento de todos los socios. El consentimiento puede ser expreso o tácito, y se justificará por los medios ordinarios.
Texto vigente a .
Fuente: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE) (boe.es), reproducido con licencia Reuse permitted including commercial, with attribution.
Qué dice, en palabras claras
Este artículo establece que una sociedad constituida por un plazo fijo puede prolongarse si todos los socios están de acuerdo. El consentimiento puede ser expreso (por ejemplo, mediante un documento) o tácito (por ejemplo, si todos los socios continúan operando la sociedad después del plazo sin objeción). La existencia del consentimiento se prueba por los medios ordinarios de prueba, como testigos o documentos.
La prórroga requiere unanimidad; no basta la mayoría. Si algún socio no consiente, la sociedad se extingue al final del plazo conforme al artículo 1700. La prórroga tácita después del vencimiento se considera una nueva sociedad sin plazo fijo (artículo 1703).
Cuándo se aplica
- Una sociedad de abogados constituida por cinco años; al cumplirse el plazo, todos los socios siguen trabajando juntos sin firmar nada nuevo. Se considera prórroga tácita.
- Un socio se opone expresamente a la prórroga; la sociedad se disuelve al final del plazo y los socios deben liquidar.
- Los socios firman un acuerdo de prórroga por otros tres años antes de que expire el plazo. Es prórroga expresa.
- Uno de los socios manifiesta que no quiere prorrogar, pero los demás continúan operando; la sociedad se extingue al final del plazo porque falta el consentimiento unánime.
- Los socios discuten si hubo prórroga tácita; unos afirman que al seguir realizando operaciones comunes se prorrogó, otros niegan que hubiera consentimiento.
Qué no dice este artículo
- La prórroga automática de la sociedad sin necesidad de consentimiento (eso no es posible; el artículo exige consentimiento de todos los socios).
- La posibilidad de prorrogar la sociedad por mayoría de socios (el artículo requiere unanimidad).
- La disolución de la sociedad por expiración del plazo (eso está regulado en el artículo 1700, no en este artículo).
- La continuación de la sociedad tras la muerte de un socio (esto se trata en el artículo 1704, que permite pacto en contrario).
Esta es la ley. Resolvamos tu problema.
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