Mancata registrazione: Art. 2317
Mancata registrazione società in accomandita: i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota fino all'iscrizione, salvo partecipazione.
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2297. Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Fino all'iscrizione nel registro delle imprese, la società in accomandita semplice è regolata come una società semplice per i rapporti con i terzi.
Per le obbligazioni sociali, i soci accomandanti hanno una responsabilità limitata alla loro quota, a meno che non abbiano preso parte attivamente alle operazioni sociali. In tal caso, perdono il beneficio della limitazione.
Questa norma tutela i terzi, ma anche i soci accomandanti che non interferiscono nella gestione.
Quando si applica
- Una SAS non ancora iscritta contrae un debito con un fornitore: il fornitore può rivalersi solo sui soci accomandatari, mentre gli accomandanti rispondono solo nei limiti della quota conferita.
- Un socio accomandante partecipa alle decisioni di gestione prima della registrazione: perde la limitazione di responsabilità e risponde personalmente per i debiti sociali.
- Un terzo stipula un contratto con la società non registrata, ritenendo che tutti i soci siano illimitatamente responsabili: in realtà, gli accomandanti sono protetti se non hanno partecipato.
- La società viene iscritta dopo aver concluso un affare: i rapporti sorti prima dell'iscrizione restano disciplinati dall'art. 2317, non dalle regole ordinarie della SAS.
Cosa questo articolo non dice
- L'applicabilità dell'art. 2317 dopo la registrazione della società (dopo l'iscrizione valgono le norme ordinarie della SAS).
- La nullità della società per mancata registrazione (la società esiste di fatto, ma si applicano regole speciali).
- La responsabilità illimitata dei soci accomandatari prima della registrazione (per loro vale l'art. 2297, che li rende illimitatamente responsabili come nella società semplice).
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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