Costituzione per pubblica sottoscrizione - Art. 2333
Disciplina la costituzione di società per pubblica sottoscrizione: programma depositato presso notaio; sottoscrizioni per atto pubblico o scrittura autenticata
La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo. Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio. Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questo articolo regola la procedura per costituire una società per azioni tramite pubblica sottoscrizione, cioè raccogliendo adesioni da un pubblico di investitori. I promotori devono preparare un programma che indichi l'oggetto sociale, il capitale, le principali clausole dell'atto costitutivo e dello statuto, l'eventuale partecipazione agli utili che si riservano e il termine entro cui stipulare l'atto costitutivo. Prima di rendere pubblico il programma, i promotori lo depositano con le loro firme autenticate presso un notaio.
Le sottoscrizioni delle azioni devono essere fatte per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. In ogni caso, l'atto deve contenere il cognome e nome o la denominazione del sottoscrittore, il suo domicilio o sede, il numero di azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione. Questi requisiti formali sono indispensabili per la validità della sottoscrizione.
Quando si applica
- Un gruppo di promotori redige un programma per costituire una nuova società per azioni e lo deposita dal notaio prima di pubblicizzarlo.
- Un investitore sottoscrive azioni firmando un atto pubblico davanti a un notaio, indicando il proprio nome, il numero di azioni e la data.
- Una società viene costituita raccogliendo sottoscrizioni tramite un'offerta pubblica; il notaio verifica che il programma sia stato depositato prima della pubblicazione.
- Un sottoscrittore utilizza una scrittura privata autenticata da un notaio per impegnarsi a versare il capitale per un certo numero di azioni.
- Il programma di sottoscrizione pubblicato include l'oggetto sociale, il capitale minimo e il termine per la stipula dell'atto costitutivo.
Cosa questo articolo non dice
- La responsabilità dei promotori per danni o false dichiarazioni (trattata dall'art. 2339).
- Le condizioni minime per costituire una società (capitale minimo, ecc., regolate dall'art. 2327 e 2329).
- La nullità della società una volta iscritta (disciplinata dall'art. 2332).
- I conferimenti in natura e la loro valutazione (oggetto dell'art. 2342).
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