Obblighi e rimborso spese dei promotori Art. 2338
I promotori rispondono in solido dei debiti per la costituzione. La società rimborsa le spese necessarie; se non nasce, i sottoscrittori non pagano.
I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società. La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate dall'assemblea. Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando si avvia la formazione di una società tramite pubblica sottoscrizione, le persone che organizzano l'operazione (i promotori) stipulano contratti e assumono impegni per conto della futura entità. Questo articolo definisce la ripartizione dei costi e delle responsabilità finanziarie derivanti da queste attività preliminari.
Finché la società non esiste, i promotori rispondono personalmente e in modo solidale verso i terzi: ciò significa che i creditori possono chiedere l'intero pagamento a uno qualsiasi dei promotori. Se la società viene regolarmente costituita, essa ha l'obbligo di sollevare i promotori dai debiti assunti e di rimborsare le spese sostenute, a condizione che fossero necessarie per la costituzione o che siano state approvate dall'assemblea dei soci.
Se il procedimento si interrompe e la società non viene ad esistenza per un qualsiasi motivo, il rischio economico resta interamente a carico dei promotori. In questa ipotesi, i promotori non hanno alcun diritto di rivalsa verso le persone che avevano aderito al progetto sottoscrivendo le azioni.
Quando si applica
- Un consulente o un notaio chiede il saldo delle competenze per gli atti preparatori di una società mai arrivata a iscrizione.
- Un promotore anticipa i costi di affitto della sala per l'assemblea dei sottoscrittori e ne chiede il rimborso alla società dopo l'iscrizione.
- La procedura d'incasso delle sottoscrizioni fallisce e i promotori cercano di addebitare ai sottoscrittori le spese di pubblicità già sostenute.
- Un fornitore cita in giudizio un singolo promotore per ottenere il pagamento completo dei servizi grafici commissionati prima della nascita della società.
Cosa questo articolo non dice
- La responsabilità dei promotori per la falsità delle firme o delle attestazioni nell'atto costitutivo, regolata dall'Art. 2339.
- I limiti alle quote di partecipazione e ai benefici riservati ai promotori negli atti sociali, disciplinati dall'Art. 2340.
- La responsabilità per gli atti compiuti dopo l'iscrizione della società nel registro delle imprese, regolata dall'Art. 2331.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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