Responsabilità solidale dei promotori - Art. 2339
Art. 2339 Codice Civile: responsabilità solidale dei promotori per capitale, conferimenti in natura e comunicazioni pubbliche nella costituzione della società.
I promotori sono solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi: 1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società; 2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell'articolo 2343; 3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società. Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
I promotori di una società per azioni sono solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi per tre categorie di obblighi: l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e i versamenti richiesti per la costituzione; l'esistenza dei conferimenti in natura, secondo la stima giurata di cui all'art. 2343; la veridicità delle comunicazioni fatte al pubblico per la costituzione.
La solidarietà significa che ciascun promotore può essere chiamato a rispondere per l'intero importo, indipendentemente dalla propria quota di partecipazione.
Inoltre, sono solidalmente responsabili anche le persone per conto delle quali i promotori hanno agito, cioè coloro che hanno dato mandato o istruzioni.
Quando si applica
- Un promotore non riesce a far sottoscrivere l'intero capitale sociale prima dell'atto costitutivo; tutti i promotori sono responsabili per la parte mancante.
- Un conferimento in natura (ad esempio un immobile) risulta inesistente o sopravvalutato; i promotori ne rispondono solidalmente.
- Un promotore pubblica un prospetto informativo con dati falsi per attrarre sottoscrittori; i promotori sono responsabili per i danni subiti dai terzi.
- Una persona fisica o giuridica ha incaricato i promotori di agire per suo conto nella costituzione; anch'essa è solidalmente responsabile.
Cosa questo articolo non dice
- Non riguarda la responsabilità dei promotori per atti compiuti dopo la costituzione della società (ad esempio gestione ordinaria).
- Non si applica ai soci fondatori, la cui responsabilità è disciplinata dall'art. 2341.
- Non copre i danni derivanti da inadempimento contrattuale dei promotori verso terzi al di fuori delle tre ipotesi elencate.
- Non riguarda la valutazione dei conferimenti in natura dopo la costituzione, che è disciplinata dall'art. 2343-quater.
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