Deroghe all'acquisto di azioni proprie: Art. 2357-bis
Deroghe ai limiti di acquisto di azioni proprie: donazioni, fusioni, esecuzioni e riduzioni. L'eccedenza oltre la quinta parte va alienata entro tre anni.
Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga: 1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione; 4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate. Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni .
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo individua i casi particolari in cui una società può acquisire le proprie azioni senza dover rispettare i limiti e le condizioni ordinarie. Le eccezioni riguardano la riduzione del capitale mediante riscatto e annullamento, gli acquisti a titolo gratuito di azioni interamente liberate, le acquisizioni derivanti da fusione, scissione o successione universale, e l'assegnazione a seguito di esecuzione forzata per crediti della società.
Per azioni interamente liberate si intendono i titoli per i quali il socio ha già versato l'intero importo dovuto. In presenza di queste circostanze specifiche, la società è autorizzata a incamerare le azioni anche al di fuori delle normali autorizzazioni assembleari o dei vincoli di utile distribuibile.
Se gli acquisti effettuati a titolo gratuito, per operazione straordinaria o per esecuzione forzata portano la società a detenere un valore nominale di azioni proprie superiore alla quinta parte del capitale sociale, scatta l'obbligo di rivendere la quota in eccedenza. Per effettuare questa alienazione la legge concede un termine di tre anni.
Quando si applica
- Un socio dona alla società un pacchetto di azioni di cui ha già versato l'intero valore.
- Una società incorpora per fusione un'altra entità che possedeva azioni della società incorporante.
- La società pignora e si aggiudica le azioni interamente liberate di un socio debitore per soddisfare un proprio credito.
- L'assemblea delibera la riduzione del capitale sociale attuandola attraverso il riscatto e l'annullamento delle azioni.
Cosa questo articolo non dice
- I limiti generali, le autorizzazioni assembleari e le riserve necessarie per l'acquisto ordinario di azioni proprie (regolati dall'Art. 2357).
- Il divieto di sottoscrizione diretta di azioni proprie in sede di costituzione o aumento di capitale (previsto dall'Art. 2357-quater).
- La disciplina del diritto di voto e la sospensione dei diritti economici sulle azioni proprie in portafoglio (trattate dall'Art. 2357-ter).
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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