Acquisto di azioni proprie: limiti e regole - Art. 2357
Acquisto azioni proprie: ammesso solo con utili e riserve disponibili e delibera assembleare max diciotto mesi. Limite della quinta parte per le quotate.
La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Una società non può acquistare liberamente le proprie azioni. L'operazione è consentita soltanto utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Inoltre, possono essere acquistate esclusivamente azioni interamente liberate, cioè quelle per cui i soci hanno già versato l'intero importo dovuto.
L'acquisto deve sempre essere autorizzato dall'assemblea dei soci. La deliberazione deve stabilire il numero massimo di azioni da acquistare, la durata dell'autorizzazione (che non può superare i diciotto mesi) e i limiti di prezzo minimo e massimo. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, calcolando anche le azioni possedute da società controllate.
Se le azioni vengono acquistate senza rispettare queste condizioni, la società ha l'obbligo di rivenderle entro un anno. Se l'alienazione non avviene, le azioni devono essere annullate senza indugio, riducendo il capitale sociale. In caso di inerzia dell'assemblea, gli amministratori e i sindaci devono chiedere l'intervento del tribunale.
Quando si applica
- Gli amministratori propongono di acquistare azioni della propria società impiegando la riserva straordinaria risultante dal bilancio approvato.
- L'assemblea approva un piano di riacquisto indicando la forbice di prezzo ed un termine di autorizzazione non superiore a diciotto mesi.
- Una società che ricorre al mercato del capitale di rischio verifica che il riacquisto non superi la quinta parte del capitale sociale complessivo.
- Un socio offre in vendita alla società azioni che non sono ancora state interamente liberate.
Cosa questo articolo non dice
- La sottoscrizione originale di azioni proprie in sede di costituzione o aumento di capitale, vietata dall'articolo 2357-quater.
- I casi speciali ed esenzioni dai limiti ordinari per il riacquisto di azioni, regolati dall'articolo 2357-bis.
- Il regime del diritto di voto e degli utili relativi alle azioni proprie in portafoglio, disciplinato dall'articolo 2357-ter.
- L'assistenza finanziaria e i prestiti concessi dalla società a terzi per acquistare azioni proprie, regolati dall'articolo 2358.
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