Disciplina delle proprie azioni - Art. 2357-ter
Art. 2357-ter: vendita azioni proprie richiede autorizzazione assemblea; voto sospeso; azioni proprie contano per quorum; acquisto riduce patrimonio netto.
Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione. Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma. L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo. 246 ------------ AGGIORNAMENTO (246) Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 , ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Gli amministratori possono vendere o altrimenti disporre delle azioni proprie solo dopo aver ottenuto l'autorizzazione dell'assemblea, che ne stabilisce le modalità. Finché le azioni restano in proprietà della società, i dividendi e i diritti di opzione spettano proporzionalmente alle altre azioni.
Il diritto di voto sulle azioni proprie è sospeso, ma queste azioni vengono comunque contate per il calcolo del quorum costitutivo e delle maggioranze deliberative. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il computo segue l'articolo 2368, terzo comma.
L'acquisto di azioni proprie riduce il patrimonio netto di un importo pari al costo di acquisto, iscritto nel passivo con segno negativo.
Quando si applica
- Il consiglio di amministrazione di una S.p.A. vuole rivendere le azioni proprie acquistate in precedenza, ma non ha chiesto l'autorizzazione dell'assemblea.
- Un azionista sostiene che i dividendi dovrebbero essere calcolati includendo anche le azioni proprie, mentre la società li attribuisce solo alle altre azioni.
- Durante un'assemblea, il presidente conteggia le azioni proprie nel quorum e un socio contesta il calcolo.
- La società iscrive in bilancio una riserva negativa per l'acquisto di azioni proprie, riducendo il patrimonio netto.
- Una società quotata computa le proprie azioni secondo le regole speciali dell'articolo 2368, terzo comma, per determinare le maggioranze.
Cosa questo articolo non dice
- La procedura per l'acquisto di azioni proprie, disciplinata dagli articoli 2357 e 2357-bis.
- Il divieto di sottoscrizione di azioni proprie (art. 2357-quater).
- Le operazioni su azioni della società controllante, regolate dagli articoli 2359-bis e seguenti.
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