Divieto sottoscrizione azioni proprie Art. 2357-quater
La società non può sottoscrivere azioni proprie. In caso di violazione, l'atto resta valido ma devono pagarle amministratori, fondatori o promotori.
Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, secondo comma , la società non può sottoscrivere azioni proprie. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Una società non può sottoscrivere azioni proprie, né al momento della sua costituzione né durante un aumento di capitale sociale. La regola serve a impedire la creazione di capitale fittizio, evitandole di figurare come creditrice di se stessa per il versamento dei conferimenti.
Se il divieto viene violato, l'operazione non è nulla. La sottoscrizione rimane valida, ma l'obbligo di versare i conferimenti per liberare le azioni si sposta automaticamente sui soggetti che hanno realizzato o consentito l'operazione: i promotori e i soci fondatori se avviene all'atto costitutivo, oppure gli amministratori se avviene in sede di aumento di capitale. Chi dimostra di essere esente da colpa non ne risponde.
Qualora un terzo sottoscriva azioni in nome proprio ma per conto della società, figurando come prestanome, viene considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio ed è tenuto a pagarle. Per il pagamento delle azioni rispondono comunque in solido anche promotori, fondatori e amministratori, salvo prova di esenzione da colpa.
Quando si applica
- Un amministratore delibera un aumento di capitale e fa sottoscrivere una quota delle nuove azioni direttamente alla società stessa.
- I soci fondatori, in sede di costituzione della società, intestano una parte del capitale sociale alla società medesima.
- Un terzo sottoscrive azioni a proprio nome nell'interesse e per conto della società, agendo come prestanome.
Cosa questo articolo non dice
- L'acquisto di azioni proprie già emesse sul mercato, disciplinato invece dall'Art. 2357.
- La sottoscrizione di azioni o quote della società controllante da parte della controllata, regolata dall'Art. 2359-quinquies.
- L'accordo tra due società per sottoscrivere reciprocamente le rispettive azioni, disciplinato dall'Art. 2360.
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