Cessione o annullamento azioni controllante Art. 2359-ter
Le azioni della controllante acquistate violando l'art. 2359-bis vanno alienate entro un anno. In mancanza, vanno annullate riducendo il capitale sociale.
Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società controllata acquista azioni o quote della propria società controllante senza rispettare le condizioni e i limiti previsti dalla legge, l'operazione non viene annullata automaticamente, ma sorge l'obbligo di ripristinare la legalità entro un periodo di tempo ben definito.
L'assemblea dei soci deve stabilire come cedere o alienare tali partecipazioni illegittime entro un anno dal momento del loro acquisto. Se la vendita non avviene entro questo termine, la società controllante deve procedere immediatamente all'annullamento delle azioni e alla conseguente riduzione del proprio capitale sociale, rimborsando il valore secondo le regole generali previste per il recesso dei soci.
Qualora l'assemblea della società non provveda a deliberare la riduzione del capitale sociale, gli amministratori e i sindaci hanno il dovere legale di rivolgersi direttamente al tribunale affinché sia il giudice ad ordinare la riduzione.
Quando si applica
- Una società controllata acquista partecipazioni della propria controllante oltre i limiti consentiti e deve venderle entro un anno.
- L'assemblea non riesce a vendere le quote illegittime entro un anno e la società controllante deve annullarle riducendo il capitale.
- I soci della controllante non votano la riduzione del capitale sociale e i sindaci o gli amministratori presentano ricorso in tribunale.
Cosa questo articolo non dice
- L'acquisto di partecipazioni della controllante avvenuto nel pieno rispetto dei limiti di legge, disciplinato dall'articolo 2359-bis.
- La sottoscrizione diretta di azioni in sede di costituzione o di aumento del capitale della società controllante.
- L'acquisto di azioni proprie compiuto direttamente dalla stessa società emissitrice.
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