Sottoscrizione controllante: divieto - Art. 2359-quinquies
La controllata non può sottoscrivere azioni o quote della controllante. Gli amministratori rispondono della liberazione se non provano di essere senza colpa.
La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante. Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo vieta alla società controllata di sottoscrivere azioni o quote della società controllante. Se la sottoscrizione avviene comunque, le azioni o quote si considerano sottoscritte dagli amministratori della controllata, che devono liberarle a meno che non dimostrino di essere senza colpa. Inoltre, chiunque sottoscriva in nome proprio ma per conto della controllata è considerato sottoscrittore per conto proprio, e gli amministratori rispondono in solido della liberazione se non provano di essere esenti da colpa.
Quando si applica
- Una controllata partecipa a un aumento di capitale della controllante sottoscrivendo azioni.
- Un amministratore della controllata sottoscrive azioni della controllante in nome proprio ma con fondi della controllata.
- Gli amministratori della controllata non riescono a dimostrare la propria estraneità alla violazione e devono liberare le azioni.
- Un terzo sottoscrive azioni della controllante per conto della controllata, venendo considerato sottoscrittore per conto proprio.
Cosa questo articolo non dice
- Questa norma non riguarda l'acquisto di azioni già emesse della controllante da parte della controllata (disciplinato dall'art. 2359-bis).
- Non si applica alla sottoscrizione di azioni della controllata da parte della controllante (vietata dall'art. 2360).
- Non regola la responsabilità degli amministratori per la sottoscrizione di proprie azioni (art. 2357-quater).
Articoli collegati
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2359-quinquies del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.