Quando una società è controllata o collegata Art. 2359
Stabilisce quando una società è controllata (maggioranza o influenza dominante) o collegata (influenza notevole, presunta con un quinto o un decimo dei voti).
Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati .
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo definisce i criteri legali per stabilire quando una società è controllata oppure collegata a un'altra.
Una società è controllata in tre casi: quando un'altra società dispone della maggioranza dei voti nell'assemblea ordinaria; quando dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nella stessa assemblea; oppure quando l'influenza dominante deriva da particolari vincoli contrattuali. Nel calcolo dei voti si sommano anche quelli spettanti a società controllate, fiduciarie o persone interposte, mentre si escludono i voti per conto di terzi.
Una società è invece collegata quando un'altra vi esercita un'influenza notevole. Questa influenza si presume esistente quando nell'assemblea ordinaria è possibile esercitare almeno un quinto dei voti, che riduce a un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
Quando si applica
- Una società controllante dispone della maggioranza assoluta dei voti nell'assemblea ordinaria di un'altra società e ne nomina gli amministratori.
- Un'impresa detiene una quota minoritaria ma sufficiente a determinare le decisioni dell'assemblea ordinaria di una partecipata in virtù dell'assenteismo degli altri soci.
- Una società esercita un'influenza determinante su un fornitore in forza di un contratto di somministrazione in esclusiva che lo rende economicamente dipendente.
- Un'azienda possiede un quinto dei voti nell'assemblea ordinaria di una società non quotata e ne influenza le scelte strategiche.
Cosa questo articolo non dice
- L'acquisto e la gestione di azioni proprie da parte della società stessa, disciplinati dall'articolo 2357.
- L'acquisto di azioni o quote della società controllante da parte della controllata, regolato dall'articolo 2359-bis.
- Il divieto generale di sottoscrizione reciproca di azioni tra società, disciplinato dall'articolo 2360.
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