Acquisto di azioni della controllante - Art. 2359-quater
Eccezioni ai limiti dell'art. 2359-bis per acquisto di azioni della controllante, con obbligo di alienazione o annullamento entro 3 anni.
Le limitazioni dell'articolo 2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis. Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo 2359-ter. Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma. ----------------- AGGIORNAMENTO (97) Il D.Lgs. 2 maggio 1994, n. 315 ha disposto (con l'art. 11, comma 1) che "Il terzo comma dell'art. 2359-quater si applica anche nel caso in cui le azioni o quote possedute dalle società controllate, alla data di entrata in vigore del presente decreto, eccedano i limiti indicati dal terzo comma dell'art. 2359-bis del codice civile . Il termine di tre anni decorre dalla suddetta data".
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2359-quater stabilisce eccezioni ai limiti generali che l'articolo 2359-bis impone all'acquisto di azioni o quote della società controllante da parte di società controllate. In particolare, i limiti non si applicano quando l'acquisto avviene nei casi speciali previsti dai numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis (ad esempio, per evitare un danno grave o per eseguire una delibera di riduzione del capitale).
Se le azioni o quote così acquistate superano il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono essere alienate entro tre anni, secondo modalità stabilite dall'assemblea. Se il limite viene superato per circostanze sopravvenute (ad esempio, variazioni del capitale sociale), la controllante deve annullare le azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna controllata, riducendo il capitale e rimborsando le controllate secondo i criteri degli articoli 2437-ter e 2437-quater. Se l'assemblea non provvede, gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale la riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2446, secondo comma.
Il D.Lgs. 2 maggio 1994, n. 315 ha disposto che il terzo comma dell'articolo 2359-quater si applica anche alle azioni o quote possedute dalle controllate alla data di entrata in vigore del decreto che eccedono i limiti, con decorrenza del termine triennale da tale data.
Quando si applica
- Una controllata acquista azioni della controllante per evitare un danno patrimoniale grave, avvalendosi dell'eccezione di cui all'art. 2357-bis n. 2.
- Dopo l'acquisto, la partecipazione della controllata supera il limite percentuale stabilito dall'art. 2359-bis, obbligando all'alienazione entro tre anni.
- Un aumento di capitale della controllante fa sì che le azioni già possedute da una controllata eccedano il limite, innescando l'obbligo di annullamento proporzionale.
- L'assemblea della controllante non delibera l'alienazione delle azioni eccedenti, e gli amministratori chiedono al tribunale la riduzione del capitale sociale.
- Una controllata possiede azioni della controllante acquisite prima del 1994 che superano il limite; il termine di tre anni per l'adeguamento decorre dall'entrata in vigore del D.Lgs. 315/1994.
Cosa questo articolo non dice
- L'acquisto di azioni proprie da parte della stessa società (disciplinato dall'art. 2357).
- La sottoscrizione di azioni della controllante (oggetto dell'art. 2359-quinquies).
- Le regole sulle partecipazioni reciproche tra società (art. 2360).
- I limiti generali all'acquisto di azioni della controllante, che sono stabiliti dall'art. 2359-bis.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
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