Delega e rappresentanza in assemblea: Art. 2372
L'art. 2372 c.c. disciplina la rappresentanza in assemblea: la delega deve essere scritta, e' revocabile e fissa i limiti dei soci rappresentabili.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea salvo che, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle società cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente. 207 La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci o, se si tratta di società previste nel secondo comma di questo articolo, più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la società ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e più di duecento soci se la società ha capitale superiore a venticinque milioni di euro. Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura. Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle società con azioni quotate nei mercati regolamentati diverse dalle società cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539. ------------------ AGGIORNAMENTO (112) Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ha disposto (con l'art. 210, comma 1) che "Nell' articolo 2372, quarto comma, del codice civile sono soppresse le parole: "né ad aziende ed istituti di credito"." ------------------ AGGIORNAMENTO (207) Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 , come modificato dal D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 135-nonies, comma 8) che "In deroga all' articolo 2372, secondo comma, del codice civile , le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee."
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
I soci aventi diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea conferendo una delega scritta. Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e delle società cooperative può tuttavia vietare del tutto la rappresentanza. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile, anche se le parti avevano pattuito diversamente.
Per prevenire conflitti di interesse, la rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo, ai dipendenti della società, né alle società controllate o ai loro organi e dipendenti. Se la delega viene conferita a una società o altro ente collettivo, questo può delegare a sua volta soltanto un proprio dipendente o collaboratore.
La legge pone un tetto al numero di soci che una sola persona può rappresentare: di norma non più di venti soci. Nelle società con capitale di rischio non quotate, il limite sale a cinquanta, cento o duecento soci a seconda dello scaglione del capitale sociale. Questi divieti personali e limiti numerici non si applicano alle società con azioni quotate nei mercati regolamentati, diverse dalle cooperative.
Quando si applica
- Un socio rilascia una delega scritta a un altro socio per farsi rappresentare e votare durante l'assemblea ordinaria.
- Un amministratore rifiuta di ricevere una delega da un socio poiché la legge gli vieta la rappresentanza in assemblea.
- Un delegato si presenta in assemblea rappresentando ventuno soci di una società chiusa e gli viene contestato il superamento del limite massimo di venti soci.
- Un socio revoca la delega precedentemente conferita a un terzo e decide di intervenire personalmente all'assemblea.
Cosa questo articolo non dice
- Le condizioni di deposito delle azioni prima dell'assemblea per esercitare il diritto di voto, disciplinate dall'articolo 2370.
- La valutazione del conflitto di interessi del socio nel merito delle deliberazioni assembleari, disciplinata dall'articolo 2373.
- Le formalità necessarie per la redazione e la sottoscrizione del verbale assembleare, previste dall'articolo 2375.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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