Divieto di concorrenza per amministratori - Art. 2390
Divieto per amministratori di assumere cariche o attività in società concorrenti senza autorizzazione assembleare. Violazione: revoca e danni.
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori , direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche in società concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea . Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2390 vieta agli amministratori di una società di svolgere attività in concorrenza con la società stessa, salvo che l'assemblea dei soci lo autorizzi espressamente. Il divieto copre tre situazioni: diventare socio illimitatamente responsabile in una società concorrente (ad esempio, socio accomandatario in una società in nome collettivo); esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi (ad esempio, aprire un'impresa individuale che compete); oppure ricoprire cariche di amministratore, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche in una società concorrente.
Se l'amministratore viola il divieto, l'assemblea può revocarlo dall'incarico e lui è tenuto a risarcire i danni causati alla società. L'autorizzazione assembleare può essere data caso per caso e deve essere specifica per l'attività o la carica concorrente.
Quando si applica
- Un amministratore di una società di ristorazione apre un proprio ristorante concorrente senza chiedere autorizzazione all'assemblea.
- Un amministratore accetta la nomina ad amministratore in una società rivale senza che l'assemblea della sua società lo abbia autorizzato.
- Un amministratore diventa socio accomandatario di una società in nome collettivo che opera nello stesso settore della sua società.
- Un amministratore, senza autorizzazione, assume la carica di direttore generale in una società concorrente.
Cosa questo articolo non dice
- Non vieta a un semplice dipendente (senza cariche di amministratore, direttore generale o dirigente strategico) di lavorare per un concorrente.
- Non vieta di essere socio di capitale in una società concorrente, se la responsabilità è limitata (ad esempio, socio di S.r.l. o S.p.A.).
- Non si applica dopo la cessazione della carica di amministratore, salvo eventuali patti di non concorrenza stipulati separatamente.
- Non vieta attività concorrente se l'assemblea ha dato autorizzazione specifica.
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