Limiti all'emissione di obbligazioni – Art. 2412
Limite emissione obbligazioni: doppio capitale sociale più riserve, con eccezioni per investitori professionali e garanzie ipotecarie (Art. 2412 c.c.).
La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma , della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere. I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività. COMMA ABROGATO DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262 .
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La società non può emettere obbligazioni per un importo superiore al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili. I sindaci attestano il rispetto. Il limite può essere superato se le obbligazioni sono sottoscritte da investitori professionali soggetti a vigilanza; in caso di rivendita a non professionisti, il trasferente risponde della solvenza.
Sono escluse dal limite le obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili della società fino a due terzi del valore. Nel calcolo del limite si computano anche le garanzie prestate per obbligazioni emesse da altre società. L'autorità governativa può autorizzare emissioni superiori per ragioni di economia nazionale, con provvedimento ad hoc.
Restano salve leggi speciali per categorie particolari di società e riserve di attività.
Quando si applica
- Una società per azioni emette obbligazioni per un importo superiore al doppio del capitale sociale e delle riserve disponibili.
- Un investitore professionale sottoscrive obbligazioni eccedenti il limite e poi le rivende a un risparmiatore, che chiede il rimborso alla società insolvente.
- Una società emette obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su un immobile di sua proprietà, fino a due terzi del valore dell'immobile.
- Una società presta garanzia per obbligazioni emesse da una controllata estera, e tali garanzie concorrono al calcolo del limite.
- Il governo autorizza una società a emettere obbligazioni oltre il limite per sostenere l'economia nazionale, con provvedimento dell'autorità governativa.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la convertibilità delle obbligazioni in azioni (art. 2420-bis).
- Non regola i diritti degli obbligazionisti (art. 2411).
- Non si applica alle obbligazioni emesse da banche o assicurazioni, salve leggi speciali.
- Non riguarda la riduzione del capitale sociale in presenza di obbligazioni (art. 2413).
Articoli collegati
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2412 del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.