Assemblea degli obbligazionisti Art. 2415
Disciplina l'assemblea degli obbligazionisti: competenze, convocazione, quorum (metà obbligazioni per modifiche), divieto voto società.
L'assemblea degli obbligazionisti delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; 2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito; 3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; 5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti. L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti. Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte. Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti è disciplinata dalle leggi speciali. La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni. All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza. 207 ---------------- AGGIORNAMENTO (207) Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 , ha disposto (con l'art. 5) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013. "
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo regola l'assemblea dei possessori di obbligazioni (obbligazionisti). Questa assemblea decide su questioni di interesse comune: nomina o revoca del rappresentante comune, modifiche alle condizioni del prestito, proposte di amministrazione controllata o concordato, costituzione di un fondo per spese comuni, e altri argomenti. L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione o dal rappresentante, oppure su richiesta di obbligazionisti che rappresentino almeno un ventesimo dei titoli ancora in circolazione.
Per le delibere più importanti, come la modifica delle condizioni del prestito, è necessario il voto favorevole della metà delle obbligazioni emesse e non ancora rimborsate, anche in seconda convocazione. Inoltre, la società emittente non può partecipare al voto per le obbligazioni che possiede. Le regole procedurali sono quelle dell'assemblea straordinaria dei soci, e il verbale viene iscritto nel registro delle imprese a cura del notaio.
Quando si applica
- Un gruppo di obbligazionisti chiede la convocazione dell'assemblea per modificare il tasso di interesse del prestito.
- La società emittente propone un concordato preventivo e sottopone la proposta all'assemblea degli obbligazionisti.
- L'assemblea delibera la revoca del rappresentante comune per inadempienza.
- Gli obbligazionisti decidono di costituire un fondo per sostenere le spese legali di tutela collettiva.
- La società vuole votare con le proprie obbligazioni in assemblea, ma la legge lo vieta.
Cosa questo articolo non dice
- L'articolo non disciplina i diritti individuali di ciascun obbligazionista, come la richiesta di rimborso anticipato, che sono regolati dal contratto di prestito.
- Non tratta della nullità delle deliberazioni assembleari, che è oggetto dell'art. 2416.
- Non si applica alle obbligazioni convertibili, che hanno una disciplina speciale nell'art. 2420-bis.
- Non riguarda la costituzione di garanzie per le obbligazioni, che è coperta dall'art. 2414-bis.
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