Costituzione della S.r.l. – Art. 2463
La costituzione di una S.r.l. richiede atto pubblico con indicazioni specifiche; capitale minimo diecimila euro, riducibile a un euro con riserva obbligatoria.
La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1)il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società. Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341. L'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione. La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione. 250 --------------- AGGIORNAMENTO (250) Il Decreto 17 febbraio 2016 (in G.U. 8/3/2016, n. 56) ha disposto (con l'art. 1, comma 1) che "In deroga a quanto previsto dall' art. 2463 del codice civile , i contratti di società a responsabilità limitata, ivi regolati, aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e per i quali viene richiesta l'iscrizione nella sezione speciale delle start-up di cui all' art. 25, comma 8, del decreto legge 19 ottobre 2012, n. 179 , sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma dell'art. 24 del C.A.D., da ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di società pluripersonale, o dall'unico sottoscrittore nel caso di unipersonale, in totale conformità allo standard allegato sotto la lettera A al presente decreto, redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di cui all'art. 2, comma 1".
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La società a responsabilità limitata (S.r.l.) può essere costituita con un contratto tra più soci o con un atto unilaterale di un solo socio. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico (davanti a un notaio) e deve contenere le nove indicazioni elencate, tra cui i dati dei soci, la denominazione, l'oggetto sociale, il capitale, i conferimenti, le quote, le norme di funzionamento, gli amministratori e le spese di costituzione.
Il capitale sociale minimo è di diecimila euro, ma può essere fissato a un importo inferiore fino a un euro, purché i conferimenti siano in denaro e versati integralmente. In tal caso, fino a quando la riserva legale (almeno un quinto degli utili netti) insieme al capitale non raggiunga diecimila euro, la società deve accantonare una quota maggiore di utili.
La riserva così formata può essere usata solo per aumentare il capitale o coprire perdite e deve essere reintegrata se diminuisce. Inoltre, per le start-up innovative, l'atto costitutivo può essere redatto in forma elettronica con firma digitale, in deroga alla regola dell'atto pubblico.
Quando si applica
- Un imprenditore intende costituire una S.r.l. unipersonale con atto unilaterale.
- Due soci fondano una S.r.l. e conferiscono ciascuno beni immobili, che devono essere stimati da un esperto.
- Una S.r.l. con capitale di un euro deve destinare un quinto degli utili netti a riserva fino a raggiungere diecimila euro.
- Una start-up innovativa vuole costituire una S.r.l. utilizzando un documento elettronico firmato digitalmente invece dell'atto pubblico.
Cosa questo articolo non dice
- La disciplina delle S.r.l. semplificate (art. 2463-bis) non è trattata qui.
- Le regole sulla responsabilità dei soci non sono nell'art. 2463, ma nell'art. 2462.
- La nomina e revoca degli amministratori è regolata da altre norme (artt. 2456-2458).
- L'importo esatto delle spese di costituzione non è fissato dall'articolo, ma deve essere indicato.
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