Esclusione del socio per giusta causa - Art. 2473-bis
L'atto costitutivo può prevedere ipotesi di esclusione per giusta causa. Si applicano le disposizioni sul recesso ma non il rimborso con riduzione del capitale.
L'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2473-bis del Codice Civile disciplina l'esclusione del socio nelle società a responsabilità limitata (Srl). L'atto costitutivo può stabilire specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa, cioè per motivi gravi che rendono impossibile la prosecuzione del rapporto sociale.
Quando l'esclusione avviene, si applicano le stesse regole previste per il recesso del socio (articolo 2473), con una differenza importante: il socio escluso non può essere rimborsato mediante riduzione del capitale sociale. Il rimborso deve avvenire con altri mezzi, ad esempio utilizzando riserve disponibili o acquistando le quote da parte di altri soci.
La norma non definisce cosa sia la giusta causa: è l'atto costitutivo a elencare le ipotesi specifiche. Senza una clausola nell'atto costitutivo, l'esclusione non è possibile sulla base di questo articolo.
Quando si applica
- Un socio viene escluso perché ha violato il patto di non concorrenza previsto dall'atto costitutivo.
- L'atto costitutivo prevede l'esclusione per il socio che non adempie ai conferimenti promessi e la società attiva la procedura.
- Un socio viene escluso per aver cagionato un danno grave alla reputazione della società, come previsto da una clausola statutaria.
- L'atto costitutivo stabilisce che il fallimento personale del socio è causa di esclusione e la società lo dichiara.
- Un socio è escluso per aver compiuto atti di concorrenza sleale che ledono l'interesse sociale, in base a una clausola dell'atto costitutivo.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina l'esclusione del socio in società di persone (società semplice, in nome collettivo, in accomandita semplice), che è regolata da altri articoli.
- Non permette l'esclusione senza una clausola specifica nell'atto costitutivo: la giusta causa deve essere prevista espressamente.
- Non riguarda il recesso volontario del socio (articolo 2473), che ha regole diverse e può includere il rimborso con riduzione di capitale.
- Non si applica alle società per azioni (SpA), il cui regime di esclusione è diverso e non è regolato da questo articolo.
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