Rappresentanza della società - Art. 2475-bis
Le limitazioni ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi, salvo che abbiano agito intenzionalmente a danno della società. Art. 2475-bis.
Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società. Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. --------------------- AGGIORNAMENTO (91) Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88 , ha disposto (con l'art. 8, comma 1) che "Per le società a responsabilità limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice civile decorrono da tale data."
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Gli amministratori di una società hanno il potere di rappresentarla in generale, cioè di compiere atti giuridici in nome e per conto della società. Qualsiasi limite ai loro poteri, anche se scritto nell'atto costitutivo o nell'atto di nomina e pubblicato, non può essere opposto a terzi che abbiano contrattato con la società. L'unica eccezione è quando si dimostra che il terzo ha agito intenzionalmente per danneggiare la società (dolo).
Per le società a responsabilità limitata con un unico socio già esistenti al 3 marzo 1993, i termini previsti da questo articolo e dall'articolo 2476, terzo comma, decorrono da quella data, come stabilito dal D.Lgs. n. 88/1993.
Quando si applica
- Un fornitore vende merci a una società; il contratto è firmato da un amministratore che, secondo l'atto costitutivo, non poteva superare un certo importo senza autorizzazione. Il fornitore può pretendere il pagamento anche se l'amministratore ha superato il limite.
- Un acquirente compra un immobile da un amministratore unico che, per statuto, non poteva alienare beni immobili. La società non può annullare la vendita a meno che provi che l'acquirente sapeva e voleva danneggiare la società.
- Un socio presta denaro alla società; la società non può opporre al socio che l'amministratore che ha firmato il contratto di finanziamento aveva un limite di firma non rispettato, salvo che il socio abbia agito in dolo.
- Un terzo ottiene una fideiussione dalla società firmata da un amministratore il cui potere di concedere fideiussioni era limitato. Il terzo può far valere la fideiussione.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina le limitazioni derivanti da disposizioni di legge (es. divieto di concorrenza) – queste sono regolate da altre norme.
- Non riguarda la responsabilità degli amministratori verso la società per avere superato i limiti – tale responsabilità è trattata dall'art. 2476.
- Non si applica ai limiti derivanti da decisioni assembleari specifiche, se non sono inseriti nell'atto costitutivo o nell'atto di nomina.
- Non copre i conflitti di interessi – questi sono disciplinati dall'art. 2475-ter.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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