Contratti in conflitto di interessi Art. 2475-ter
I contratti in conflitto di interessi firmati dall'amministratore sono annullabili se il terzo lo sapeva. Delibere CdA impugnabili entro novanta giorni.
I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo. Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma disciplina l'ipotesi in cui un amministratore di S.r.l. agisca in conflitto di interessi con la societa', perseguendo un interesse proprio o di terzi in contrapposizione a quello sociale.
Se l'amministratore stipula un contratto per conto della societa' in situazione di conflitto di interessi, la societa' puo' chiederne l'annullamento giudiziale. L'annullamento e' possibile soltanto se il conflitto era conosciuto o astrattamente riconoscibile dal terzo contraente con l'ordinaria diligenza.
Quando il conflitto riguarda una decisione del consiglio di amministrazione, la delibera approvata con il voto determinante dell'amministratore in conflitto puo' essere impugnata se cagiona un danno patrimoniale alla societa'. L'impugnazione deve essere proposta entro novanta giorni dagli altri amministratori o dai soggetti preposti al controllo, fatti salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi.
Quando si applica
- Un amministratore con delega vende un immobile della S.r.l. a una propria impresa individuale a prezzo inferiore al valore di mercato.
- Il consiglio di amministrazione approva un contratto di fornitura con la societa' del coniuge di un consigliere col suo voto determinante, arrecando un danno patrimoniale alla societa'.
- Un amministratore firma un contratto per conto della S.r.l. con un terzo che e' a conoscenza del conflitto di interessi dell'amministratore.
Cosa questo articolo non dice
- La richiesta di risarcimento del danno contro l'amministratore, regolata dall'azione di responsabilita'.
- L'impugnazione delle decisioni assunte dall'assemblea dei soci in conflitto di interessi.
- La validita' degli atti compiuti dall'amministratore che eccedano i limiti dei poteri di rappresentanza.
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