Amministrazione SRL: competenze amministratori (Art. 2475)
Art. 2475: l'istituzione degli assetti spetta agli amministratori; disciplina nomina, consiglio di amministrazione e decisioni scritte nelle SRL.
L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479. Si applica l'articolo 2382. All'atto di nomina degli amministratori si applicano il primo, quarto e quinto comma dell'articolo 2383. Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258. Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo. Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381. --------------- AGGIORNAMENTO (3) Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944, n. 287 , ha disposto (con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformità dell' art. 1 del R. decreto-legge 20 gennaio 1944, n. 25 , gli articoli 1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo comma e 404 ultimo comma del Codice civile , nonché il riferimento alla razza contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n. 1, 2518 n. 1, dello stesso Codice ."
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2475 riguarda l'amministrazione delle società a responsabilità limitata (SRL). Stabilisce che l'istituzione degli assetti organizzativi e gestionali previsti dall'articolo 2086 è una competenza esclusiva degli amministratori, non dei soci.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione è affidata a uno o più soci, nominati con decisione dei soci (articolo 2479). Se gli amministratori sono più di uno, essi formano un consiglio di amministrazione. Tuttavia, l'atto costitutivo può prevedere che l'amministrazione sia esercitata disgiuntamente (ciascun amministratore può agire da solo) o congiuntamente (occorre l'accordo di tutti), applicando le regole degli articoli 2257 e 2258.
Quando è costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può permettere che le decisioni siano prese mediante consultazione scritta o consenso per iscritto, a patto che dai documenti risultino chiaramente l'oggetto e il consenso. La redazione del bilancio, dei progetti di fusione o scissione e le decisioni di aumento del capitale (articolo 2481) sono comunque di competenza dell'organo amministrativo. Si applica, per quanto compatibile, l'articolo 2381 sulle deleghe di poteri.
Quando si applica
- I soci di una SRL vogliono decidere come organizzare la contabilità e i controlli interni: l'articolo 2475 dice che spetta agli amministratori istituire tali assetti, non ai soci.
- In una SRL con due amministratori, l'atto costitutivo non dice nulla sulle modalità: essi formano un consiglio di amministrazione e devono deliberare collegialmente, salvo che l'atto preveda diversamente.
- Un amministratore unico di SRL vuole redigere il bilancio: l'articolo 2475 conferma che questa è sempre una sua competenza, non delegabile ai soci.
- I soci di una SRL vogliono approvare un aumento di capitale: l'articolo 2475 stabilisce che la decisione di aumento (ex art. 2481) spetta all'organo amministrativo, non ai soci.
- Durante una riunione, il consiglio di amministrazione vuole decidere per iscritto senza riunirsi: l'articolo 2475 lo consente se previsto dall'atto costitutivo, con documentazione chiara.
Cosa questo articolo non dice
- L'articolo 2475 non disciplina la responsabilità degli amministratori per danni (che è regolata dall'articolo 2476).
- Non stabilisce le cause di ineleggibilità o decadenza degli amministratori (quelle sono nell'articolo 2382, richiamato, ma non dettagliate qui).
- Non regola la rappresentanza della società verso terzi (che è oggetto dell'articolo 2475-bis).
- Non riguarda il conflitto di interessi degli amministratori (articolo 2475-ter).
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