Motivazione decisioni eterodirette Art. 2497-ter
Le decisioni delle società dirette da altre compagnie, se influenzate da queste, devono essere motivate indicando ragioni e interessi valutati.
Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo 2428.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società è soggetta alla direzione e al coordinamento di un'altra e adotta una decisione sotto l'influenza di quest'ultima, la scelta non può essere motivata in modo generico. L'atto deve esplicitare in modo dettagliato le ragioni specifiche e gli interessi concreti che hanno determinato la decisione.
Questa trasparenza serve a chiarire il percorso logico dell'organo di gestione o dell'assemblea, permettendo di verificare se l'atto risponda all'interesse della singola società oppure a un interesse del gruppo, a tutela dei soci di minoranza e dei creditori.
Delle decisioni influenzate dalla capogruppo e delle relative motivazioni occorre inoltre dare conto nella relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio, come richiamato dall'articolo 2428.
Quando si applica
- Il consiglio di amministrazione di una controllata approva la vendita di un immobile alla capogruppo indicando le ragioni economiche della transazione.
- L'assemblea di una società figlia delibera un'operazione straordinaria esplicitando gli interessi di gruppo che giustificano la scelta.
- Gli amministratori concedono garanzie a favore di una consociata motivando la convenienza dell'operazione per la società gestita.
Cosa questo articolo non dice
- Le decisioni assunte in completa autonomia dalla società controllata, prive di alcuna influenza da parte della capogruppo.
- La responsabilità risarcitoria verso i soci per i danni derivanti da una gestione eterodiretta scorretta.
- Gli obblighi di iscrizione del vincolo di direzione e coordinamento presso il registro delle imprese.
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Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
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