Presunzione direzione e coordinamento Art. 2497-sexies
L'articolo 2497-sexies del Codice Civile presume che la direzione e il coordinamento siano esercitati da chi consolida il bilancio o controlla la società.
Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359. COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6, COME MODIFICATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37 .
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La norma stabilisce una presunzione relativa circa l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento nei gruppi societari. La legge presume infatti che un ente o una società eserciti la gestione e il controllo sulle scelte strategiche di un'altra struttura in determinate condizioni giuridiche o contabili.
In particolare, la presunzione opera quando la capogruppo o l'ente è tenuto al consolidamento dei bilanci delle società oppure le controlla ai sensi dell'articolo 2359.
Trattandosi di una presunzione semplice, è sempre ammessa la prova contraria. Chi intende superare questa presunzione deve dimostrare in concreto l'assenza di un effettivo esercizio di poteri direttivi o di coordinamento sulle decisioni della società controllata.
Quando si applica
- Un creditore agisce per far valere la responsabilità della società controllante provando l'esistenza di un bilancio consolidato.
- I soci di minoranza contestano la gestione sociale invocando il controllo ai sensi dell'articolo 2359 per imputare le scelte aziendali alla capogruppo.
- La società capogruppo fornisce elementi probatori in giudizio per dimostrare l'autonomia gestionale della controllata e superare la presunzione.
Cosa questo articolo non dice
- La responsabilità risarcitoria per danni causati dall'attività di direzione e coordinamento.
- Gli adempimenti pubblicitari e l'iscrizione nell'apposita sezione del registro delle imprese.
- Le condizioni e le ipotesi in cui è riconosciuto il diritto di recesso al socio.
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