Recesso da società soggetta a direzione Art. 2497-quater
Disciplina i casi di recesso del socio di società soggetta a direzione e coordinamento per modifiche sostanziali, condanna ex art. 2497 o cambio di controllo.
Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: a) quando la società o l'ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento; b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto di recesso può essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione del socio; c) all'inizio ed alla cessazione dell'attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa un'offerta pubblica di acquisto. Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2497-quater stabilisce quando il socio di una società controllata ha il diritto di recedere, richiedendo il rimborso della propria partecipazione.
Questo diritto sorge in tre ipotesi: modifica dello scopo o dell'oggetto della capogruppo con impatto diretto sulla controllata; condanna esecutiva della capogruppo ai sensi dell'articolo 2497 (in questo caso il recesso riguarda l'intera partecipazione); oppure inizio o cessazione della direzione unitaria in società non quotata con alterazione del rischio e senza offerta pubblica di acquisto.
Per l'esercizio del recesso si applicano, in quanto compatibili, le norme generali previste per le società per azioni o per le società a responsabilità limitata.
Quando si applica
- La società capogruppo approva una trasformazione che ne cambia lo scopo sociale, alterando direttamente le condizioni economiche della controllata.
- Un socio ottiene una condanna esecutiva contro la capogruppo ai sensi dell'articolo 2497 e sceglie di recedere per l'intera sua partecipazione.
- Una holding inizia l'attività di direzione su una società non quotata alterando il rischio dell'investimento senza promuovere un'offerta pubblica di acquisto.
Cosa questo articolo non dice
- Il recesso ordinario per cause generali non legate alle attività del gruppo, disciplinato dalle norme sulla singola forma societaria.
- La richiesta di risarcimento del danno subito per mala gestione della capogruppo, regolata dall'articolo 2497.
- Gli obblighi di indicare la soggezione all'attività di direzione e coordinamento negli atti della società.
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