Pubblicità direzione e coordinamento - Art. 2497-bis
L'art. 2497-bis impone di indicare la soggezione a direzione e coordinamento in atti, registro imprese, nota integrativa e relazione sulla gestione.
La società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. È istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette. Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi. La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società o ente, deve rendere nota questa condizione all'esterno. La legge richiede l'indicazione esplicita del soggetto esercente la direzione negli atti commerciali, nella corrispondenza e tramite apposita iscrizione in una sezione dedicata del registro delle imprese.
Gli amministratori sono tenuti inoltre ad adempiere a specifici obblighi di trasparenza nel bilancio d'esercizio. Nella nota integrativa occorre esporre un prospetto con i dati essenziali dell'ultimo bilancio dell'ente che esercita la direzione. Nella relazione sulla gestione occorre illustrare i rapporti intercorsi con tale soggetto e con le altre società del gruppo, specificando gli effetti dell'attività di direzione sui risultati aziendali.
Se gli amministratori omettono queste indicazioni, non effettuano l'iscrizione prescritta o mantengono l'iscrizione quando la soggezione è cessata, rispondono direttamente dei danni causati ai soci o ai terzi che siano derivati dalla mancata conoscenza di tali fatti.
Quando si applica
- Un'impresa controllata che deve inserire l'indicazione della capogruppo nella corrispondenza commerciale e nelle e-mail ufficiali.
- Gli amministratori che provvedono all'iscrizione della società nella sezione speciale del registro delle imprese dedicata alle società soggette a direzione altrui.
- La redazione della nota integrativa con l'inserimento del prospetto riepilogativo del bilancio della società madre.
- La cancellazione dell'iscrizione dal registro delle imprese quando la società cessa di essere sottoposta al coordinamento della capogruppo.
Cosa questo articolo non dice
- La responsabilità della capogruppo per danni arrecati alla redditività o al patrimonio della controllata, disciplinata dall'articolo 2497.
- Le presunzioni legali relative alla sussistenza dell'attività di direzione e coordinamento, previste dall'articolo 2497-sexies.
- L'obbligo di motivare le decisioni della società influenzate dalla capogruppo, regolato dall'articolo 2497-ter.
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