Trasformazione eterogenea Art. 2500-octies
L'articolo 2500-octies disciplina la trasformazione di consorzi, associazioni e fondazioni in società di capitali, fissando requisiti e divieti.
I consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo. La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimità; nelle società consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato. La trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non è comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi. La trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta dall'autorità governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La trasformazione eterogenea consente ad enti non societari, quali consorzi, comunioni d'azienda, associazioni riconosciute e fondazioni, di mutare forma giuridica diventando una società di capitali.
Le maggioranze necessarie variano in base all'ente: nei consorzi occorre la maggioranza assoluta dei consorziati, nelle comunioni d'azienda serve l'unanimità, mentre nelle società consortili e nelle associazioni si applica la maggioranza prevista per lo scioglimento anticipato. La trasformazione delle associazioni è vietata se l'ente ha ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico.
Per le fondazioni, la trasformazione è disposta dall'autorità governativa su proposta dell'organo competente, e le azioni o quote vengono assegnate secondo l'atto di fondazione oppure l'articolo 31.
Quando si applica
- I membri di un consorzio approvano a maggioranza assoluta la trasformazione dell'ente in una società per azioni.
- I comproprietari di un'azienda in comunione decidono all'unanimità di trasformare la gestione in una società a responsabilità limitata.
- Un'associazione riconosciuta che non ha mai ricevuto contributi o liberalità pubbliche delibera la trasformazione in società di capitali.
- L'autorità governativa dispone la trasformazione di una fondazione in società di capitali su proposta del suo organo competente.
Cosa questo articolo non dice
- La trasformazione di associazioni che abbiano percepito contributi pubblici o oblazioni del pubblico, tassativamente esclusa dalla norma.
- La trasformazione inversa da società di capitali verso enti non lucrativi o consorzi, disciplinata dall'articolo 2500-septies.
- L'opposizione dei creditori alla delibera di trasformazione, prevista dall'articolo 2500-novies.
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