Opposizione creditori trasformazione Art. 2500-novies
La trasformazione eterogenea diventa efficace dopo sessanta giorni dagli adempimenti pubblicitari. Entro tale termine i creditori possono fare opposizione.
In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La trasformazione eterogenea modifica la natura giuridica dell'ente, ad esempio passando da società di capitali a fondazione, associazione o cooperativa, oppure compiendo il percorso inverso. A differenza delle trasformazioni ordinarie, questo cambio non produce effetti immediati con l'iscrizione al registro delle imprese.
L'operazione resta sospesa per sessanta giorni dall'ultimo adempimento pubblicitario. Questo periodo permette ai creditori anteriori di valutare l'impatto del cambiamento sulle garanzie del proprio credito e, se lo ritengono opportuno, di presentare opposizione formale.
L'attesa di sessanta giorni non è necessaria se tutti i creditori prestano il proprio consenso o se i creditori che non hanno acconsentito vengono interamente pagati. In caso di opposizione, si applica la disciplina dell'articolo 2445, consentendo al tribunale di autorizzare comunque l'operazione ove sia prestata idonea garanzia.
Quando si applica
- Una società per azioni decide di trasformarsi in una fondazione e un fornitore con un credito non ancora saldato intende bloccare la modifica.
- Un'associazione si trasforma in società a responsabilità limitata e la banca creditrice vuole opporsi prima dello scadere del termine.
- Un ente intende dare efficacia immediata alla trasformazione eterogenea saldando tutti i creditori che non hanno espresso il consenso.
Cosa questo articolo non dice
- La trasformazione da società di persone a società di capitali, regolata dall'articolo 2500 con efficacia immediata dall'iscrizione.
- Il diritto del socio che non ha concorso alla decisione di uscire dalla società, disciplinato dall'articolo 2497-quater.
- La contestazione dei vizi dell'atto dopo che la trasformazione è diventata efficace, prevista dall'articolo 2500-bis.
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