Trasformazione: continuità dei rapporti - Art. 2498
Art. 2498 c.c.: Con la trasformazione, l'ente conserva diritti e obblighi e prosegue in tutti i rapporti, anche processuali, senza interruzione.
Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma stabilisce che quando una società (o un altro ente) cambia la propria forma giuridica – ad esempio da società di persone a società di capitali – non si crea un nuovo soggetto. L'ente trasformato eredita automaticamente tutti i diritti, i debiti, i contratti e ogni altro rapporto giuridico esistente prima della trasformazione. Anche le cause in corso continuano con lo stesso ente, che prende il posto di quello originario senza bisogno di alcuna novazione o cessione.
Il principio vale per qualsiasi tipo di trasformazione, sia omogenea (tra società dello stesso tipo) sia eterogenea (da società ad altro ente, o viceversa), purché l'operazione sia valida. La continuità è totale: non si perdono né si acquistano nuovi rapporti per effetto del semplice cambio di veste giuridica.
L'articolo non regola invece la liquidazione, la fusione o la scissione, né la responsabilità dei soci per i debiti pregressi, che sono disciplinate da altre norme.
Quando si applica
- Una società in nome collettivo si trasforma in società per azioni: la SPA subentra in tutti i contratti di locazione, fornitura e lavoro in essere.
- Un creditore che aveva un credito verso la vecchia società può agire legalmente contro la società trasformata senza dover ottenere un nuovo titolo.
- Una causa di risarcimento danni già avviata contro l'ente originario prosegue con lo stesso numero di ruolo, ma la parte convenuta è ora l'ente trasformato.
- Un socio che aveva sottoscritto azioni nella società di persone diventa automaticamente azionista della nuova società di capitali, con le stesse percentuali.
- Un'autorizzazione amministrativa (es. licenza commerciale) intestata alla vecchia società resta valida per la società trasformata, senza necessità di rinnovo.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la cancellazione della società al termine della liquidazione (artt. 2492-2495).
- Non regola la validità dell'atto di trasformazione (art. 2500-bis).
- Non tratta il diritto di opposizione dei creditori alla trasformazione (art. 2500-novies).
- Non si applica alla fusione o alla scissione, che hanno proprie regole sulla successione nei rapporti.
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