Responsabilità illimitata soci - Art. 2500-quinquies
La trasformazione non libera i soci illimitatamente responsabili dai debiti anteriori, salvo consenso dei creditori presunto dopo sessanta giorni.
La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La trasformazione della società non comporta la liberazione automatica dei soci a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali sorte prima del completamento degli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2500.
I soci rimangono personalmente responsabili per tali debiti precedenti, a meno che i creditori sociali non abbiano acconsentito espressamente o tacitamente alla trasformazione.
Il consenso del creditore si intende accordato qualora la deliberazione di trasformazione gli sia stata comunicata tramite raccomandata o altro mezzo con prova di ricevimento e il creditore non abbia negato il proprio consenso entro sessanta giorni dal ricevimento.
Quando si applica
- Un fornitore chiede il pagamento di una fattura antecedente alla trasformazione direttamente al patrimonio personale dell'ex socio di una società in nome collettivo diventata s.r.l.
- Gli amministratori inviano una raccomandata ai creditori sociali per comunicare la trasformazione della società e far decorrere il termine di sessanta giorni per la liberazione dei soci.
- Un creditore invia una formale comunicazione di diniego entro sessanta giorni dal ricevimento dell'avviso per impedire la liberazione dei soci illimitatamente responsabili.
Cosa questo articolo non dice
- Il diritto dei creditori di fare opposizione alla trasformazione entro il termine di legge, disciplinato dall'articolo 2500-novies.
- Le regole sulla continuazione dei rapporti giuridici aziendali a seguito della trasformazione, previste dall'articolo 2498.
- I criteri per l'assegnazione delle nuove azioni o quote ai soci, regolati dall'articolo 2500-quater.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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