Assegnazione di azioni o quote - Art. 2500-quater
Assegnazione proporzionale di azioni/quote nella trasformazione (art. 2500-ter). Socio d'opera: diritto alla partecipazione precedente o da giudice.
Nel caso previsto dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi. Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità. Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Nella trasformazione di una società di persone in società di capitali (art. 2500-ter), ogni socio ha diritto a ricevere un numero di azioni o una quota proporzionale alla sua partecipazione originaria.
Il socio d'opera fa eccezione: la sua assegnazione è determinata dalla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva prima della trasformazione. Se l'atto costitutivo non dice nulla, i soci possono accordarsi; in mancanza di accordo decide il giudice secondo equità. Di conseguenza, le azioni o quote degli altri soci vengono ridotte proporzionalmente.
Quando si applica
- Un socio di una società in nome collettivo che si trasforma in S.r.l. riceve una quota pari alla sua percentuale di partecipazione.
- Un socio d'opera di una società in accomandita semplice, trasformata in S.p.A., vede la sua quota determinata dall'accordo dei soci.
- Se manca l'accordo e l'atto costitutivo non specifica la partecipazione del socio d'opera, un giudice fissa il numero di azioni.
- Altri soci vedono ridotte le loro azioni per compensare l'assegnazione al socio d'opera.
Cosa questo articolo non dice
- Non regola la trasformazione di società di capitali in società di persone (disciplinata dall'art. 2500-septies).
- Non riguarda la responsabilità dei soci dopo la trasformazione (art. 2500-quinquies).
- Non si applica all'opposizione dei creditori alla trasformazione (art. 2500-novies).
- Non copre l'invalidità della trasformazione (art. 2500-bis).
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