Da società di capitali a persone Art. 2500-sexies
Regola la trasformazione in società di persone: serve il consenso dei soci illimitatamente responsabili e la relazione depositata per trenta giorni prima.
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia. Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni. I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma disciplina la trasformazione regrediente, ossia il passaggio da una società di capitali (come una S.r.l. o S.p.A.) a una società di persone (come una S.n.c. o S.a.s.). La delibera richiede le maggioranze previste per le modifiche statutarie, salvo diversa indicazione dello statuto stesso. Tuttavia, nessun socio può essere trasformato in un socio a responsabilità illimitata senza il suo consenso espresso.
Per garantire una scelta informata, gli amministratori devono predisporre una relazione che spieghi le ragioni e le conseguenze giuridiche ed economiche dell'operazione. Il documento deve rimanere depositato nella sede sociale durante i trenta giorni antecedenti l'assemblea, permettendo ai soci di prenderne visione e di riceverne una copia gratuita. Ciascun socio ha inoltre diritto a mantenere una quota di partecipazione proporzionale al valore della sua precedente posizione.
Infine, chi con la trasformazione assume la responsabilità illimitata non risponde soltanto dei debiti che la società contrarrà in futuro, ma si fa carico illimitatamente anche di tutte le obbligazioni sociali nate prima della trasformazione.
Quando si applica
- Un socio di S.r.l. che deve valutare se prestare il proprio consenso per diventare socio illimitatamente responsabile di una S.n.c.
- Gli amministratori di una S.p.A. che devono predisporre e depositare la relazione sulle motivazioni della trasformazione nella sede sociale.
- Un azionista che richiede la consegna gratuita della relazione informativa durante i trenta giorni precedenti l'assemblea convocata.
- Un creditore sociale che richiede il pagamento di un vecchio debito della S.r.l. al socio divenuto illimitatamente responsabile dopo la trasformazione.
Cosa questo articolo non dice
- La trasformazione da società di persone a società di capitali, disciplinata dall'articolo 2500-ter.
- Il diritto e i termini di opposizione dei creditori alla trasformazione, regolati dall'articolo 2500-novies.
- La liberazione dei soci dalla responsabilità illimitata nella trasformazione inversa, trattata dall'articolo 2500-quinquies.
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