Decisione e capitale nella trasformazione (Art. 2500-ter)
Maggioranza soci decide trasformazione; dissenziente può recedere. Capitale su valori attuali con stima ex 2343 o documentazione ex 2343-ter (SRL 2465).
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso. Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter ovvero, infine, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343 ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo comma dell'articolo 2343-ter, il terzo comma del medesimo articolo.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La trasformazione di una società di persone in una società di capitali richiede il consenso della maggioranza dei soci, calcolata in base alla parte attribuita a ciascuno negli utili, salvo che il contratto sociale disponga diversamente. Il socio che non ha concorso alla decisione ha diritto di recesso.
Il capitale della società risultante deve essere determinato in base ai valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo. Deve essere redatta una relazione di stima secondo l'articolo 2343, oppure utilizzare la documentazione prevista dall'articolo 2343-ter. Per le società a responsabilità limitata, si applica l'articolo 2465.
Per le società per azioni e in accomandita per azioni, si applicano inoltre il secondo e terzo comma dell'articolo 2343, e in quanto compatibile il quarto comma, oppure il terzo comma dell'articolo 2343-ter nelle ipotesi dei primi due commi di tale articolo.
Quando si applica
- Una società in nome collettivo decide di trasformarsi in SRL con voto favorevole della maggioranza dei soci calcolata sugli utili; il socio dissenziente esercita il recesso.
- Una società in accomandita semplice si trasforma in SPA e il capitale viene determinato sulla base di una perizia di stima dei beni a valori correnti.
- Il contratto sociale di una società di persone prevede l'unanimità per la trasformazione; la regola della maggioranza non si applica.
- Dopo la decisione di trasformazione, il capitale è fissato a valori storici; la norma impone di aggiornarlo ai valori attuali con apposita relazione.
- Un socio che non ha partecipato alla votazione chiede di recedere; la norma gli riconosce tale diritto.
Cosa questo articolo non dice
- La trasformazione di una società di capitali in una società di persone (regolata dagli artt. 2500-sexies e ss.).
- Le modalità concrete di redazione della relazione di stima (disciplinate dagli artt. 2343 e 2343-ter).
- L'opposizione dei creditori alla trasformazione (art. 2500-novies).
- La responsabilità dei soci dopo la trasformazione (art. 2500-quinquies).
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