Fusione con indebitamento: Art. 2501-bis
L'articolo 2501-bis disciplina la fusione tra società quando i debiti d'acquisto sono garantiti o rimborsati con il patrimonio della società obiettivo.
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente. Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo regola le operazioni di fusione tra società in cui una società ha contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra e, per effetto della fusione, il patrimonio della società acquisita diventa garanzia generica o fonte di rimborso per tali debiti.
Per tutelare i soci e i creditori, la norma impone adempimenti informativi e valutativi rafforzati. Il progetto di fusione deve indicare le risorse finanziarie previste per soddisfare le obbligazioni della società risultante. La relazione degli amministratori deve motivare l'operazione e contenere un piano economico e finanziario.
La relazione degli esperti deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione e al progetto stesso deve essere allegata la relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. A queste operazioni non si applicano le procedure semplificate previste per altre tipologie di fusione.
Quando si applica
- Una società veicolo si indebita con un istituto di credito per acquistare le quote di una società bersaglio e successivamente si fonde con essa.
- Un'impresa acquista il controllo di un concorrente tramite finanziamento e utilizza i flussi di cassa della società acquisita per rimborsare il debito dopo la fusione.
- Un gruppo societario realizza un'operazione di leveraged buyout ponendo a garanzia del debito d'acquisto il patrimonio della società target integrata.
Cosa questo articolo non dice
- Fusioni ordinarie in cui nessuna delle società coinvolte ha contratto debiti specificamente destinati all'acquisizione del controllo.
- Acquisizioni societarie finanziate a debito senza che segua alcuna fusione tra la società acquirente e la società bersaglio.
- Fusioni che beneficiano delle disposizioni di semplificazione procedurale, espressamente escluse per le operazioni di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.
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