Relazione sulla fusione societaria: Art. 2501-quinquies
L'organo amministrativo deve giustificare il progetto di fusione e il rapporto di cambio. La relazione non serve se i soci vi rinunciano all'unanimità.
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione. L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione. La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Gli amministratori di ciascuna società coinvolta in una fusione devono predisporre una relazione scritta per spiegare le ragioni giuridiche ed economiche dell'operazione. In questo documento occorre chiarire la motivazione del rapporto di cambio di azioni o quote, illustrando i criteri usati per determinarlo ed evidenziando le eventuali difficoltà incontrate nella valutazione dei patrimoni.
Qualora si verifichino variazioni rilevanti nell'attivo o nel passivo patrimoniale tra la data di deposito o pubblicazione del progetto e quella della decisione finale sulla fusione, gli amministratori hanno l'obbligo di segnalarle ai soci in assemblea e agli organi amministrativi delle altre società partecipanti.
La redazione di questa relazione non è necessaria se tutti i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto in ciascuna delle società coinvolte vi rinunciano con voto unanime.
Quando si applica
- Gli amministratori di una società a responsabilità limitata motivano la proporzione con cui le quote dei soci saranno convertite in azioni della società incorporante
- Un consiglio di amministrazione illustra nella relazione le complessità tecniche emerse durante la stima dei beni immateriali per calcolare il concambio
- Gli amministratori comunicano durante l'assemblea una significativa perdita di patrimonio avvenuta dopo la pubblicazione del progetto di fusione sul sito internet
- Tutti i soci aventi diritto di voto di tutte le società partecipanti sottoscrivono la rinuncia unanime alla relazione degli amministratori
Cosa questo articolo non dice
- La redazione della proposta formale e del piano generale di fusione, disciplinata dall'articolo 2501-ter
- La perizia sulla congruità del rapporto di cambio redatta da esperti indipendenti, regolata dall'articolo 2501-sexies
- La redazione del bilancio straordinario e della situazione patrimoniale di fusione, previsti dall'articolo 2501-quater
- Il deposito di tutti i documenti tecnici presso la sede sociale per la visione dei soci, disciplinato dall'articolo 2501-septies
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