Progetto di fusione: requisiti e deposito – Art. 2501-ter
Il progetto di fusione deve contenere otto elementi obbligatori, con limite del conguaglio al dieci per cento. Almeno trenta giorni tra deposito e decisione.
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione. Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate. Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione è pubblicato nel sito Internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. Tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo impone all'organo amministrativo di ogni società partecipante alla fusione di redigere un progetto di fusione. Il progetto deve elencare otto elementi: la denominazione e la sede delle società, l'atto costitutivo della nuova società o della incorporante, il rapporto di cambio delle azioni o quote, l'eventuale conguaglio in danaro (che non può superare il dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote assegnate), le modalità di assegnazione, la data di partecipazione agli utili, la data di imputazione delle operazioni al bilancio, il trattamento di categorie speciali di soci e i vantaggi particolari per gli amministratori.
Il progetto va depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese o, in alternativa, pubblicato sul sito Internet della società con misure di sicurezza, autenticità e data certa. Tra l'iscrizione o la pubblicazione e la data della decisione dei soci devono passare almeno trenta giorni, salvo rinuncia unanime dei soci.
Quando si applica
- Una società per azioni che si fonde con un'altra deve preparare il progetto di fusione con tutti gli otto elementi richiesti.
- Un socio vuole controllare il rapporto di cambio prima di votare la fusione.
- L'organo amministrativo decide di pubblicare il progetto sul sito Internet anziché depositarlo al registro imprese.
- I soci rinunciano al termine di trenta giorni per accelerare la fusione.
- Il conguaglio in danaro previsto nel progetto è pari al dieci per cento del valore nominale delle azioni assegnate.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la decisione dei soci sulla fusione (art. 2502).
- Non riguarda l'atto di fusione vero e proprio (art. 2504).
- Non tratta l'opposizione dei creditori (art. 2503).
- Non stabilisce il contenuto della relazione degli esperti (art. 2501-sexies).
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