Forme di fusione: costituzione o incorporazione - Art.2501
La fusione avviene per costituzione o incorporazione. Vietata a società in liquidazione che hanno iniziato distribuzione dell'attivo. Art. 2501 c.c.
La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l'incorporazione in una società di una o più altre. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La fusione è l'operazione con cui due o più società si uniscono in un'unica società. L'articolo 2501 prevede due modalità: la costituzione di una nuova società che assorbe le precedenti, oppure l'incorporazione di una o più società in un'altra già esistente (la società incorporante).
La norma inoltre vieta la fusione alle società che si trovano in liquidazione e hanno già cominciato a distribuire l'attivo ai soci. In quel caso, la società non può più partecipare a una fusione.
Quando si applica
- Due società di capitali decidono di unire le attività creando una nuova società.
- Una grande azienda acquisisce una piccola impresa tramite incorporazione.
- Una società in liquidazione che ha già venduto i beni e pagato i creditori non può fondersi con un'altra società.
- Un gruppo di società consorelle si fondono in una sola entità mediante costituzione di una nuova società.
Cosa questo articolo non dice
- Non regola la trasformazione di società (articoli 2500 e seguenti).
- Non disciplina la scissione di società (altrove nel codice).
- Non indica i requisiti di maggioranza per approvare la fusione (art. 2502).
- Non tratta delle fusioni transfrontaliere (regolate da direttive UE).
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