Gestione commissariale irregolari Art. 2545-sexiesdecies
Art. 2545-sexiesdecies: l'autorità di vigilanza revoca amministratori e nomina un commissario per sanare irregolarità, anche in crisi o insolvenza.
Fuori dai casi di cui all'articolo 2545-septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l'autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare ... l'accesso a una delle procedure regolatrici previste nel codice della crisi e dell'insolvenza. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
- (303) (311) (316) Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorità di vigilanza. Se l'autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma. Laddove vengano accertate una o più irregolarità suscettibili di specifico adempimento, l'autorità di vigilanza, previa diffida, può nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell'organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell'ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati. --------------- AGGIORNAMENTO (303) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 , come modificato dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23 , ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 15 agosto 2020 al 1° settembre 2021. --------------- AGGIORNAMENTO (311) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 , come modificato dal D.L. 24 agosto 2021, n. 118 , ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 1° settembre 2021 al 16 maggio 2022. --------------- AGGIORNAMENTO (316) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 , come modificato dal D.L. 30 aprile 2022, n. 36 , ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 16 maggio 2022 al 15 luglio 2022.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2545-sexiesdecies del Codice Civile disciplina la gestione commissariale delle società cooperative. Quando una cooperativa funziona in modo irregolare, l'autorità di vigilanza (ad esempio il Ministero dello Sviluppo Economico) può revocare gli amministratori e i sindaci e nominare un commissario. Il commissario ha il compito di sanare le irregolarità. La sua durata e i suoi poteri sono determinati dall'autorità.
In caso di crisi o insolvenza, il commissario può chiedere l'accesso a procedure di regolazione della crisi o dell'insolvenza (come il concordato preventivo). Se la cooperativa è importante, può essere nominato un vice commissario.
Il commissario può ricevere anche i poteri dell'assemblea, ma per determinati atti le sue deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorità di vigilanza.
Se l'autorità accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la cooperativa e, se non si adegua, nominare un commissario. Per specifiche irregolarità che richiedono adempimenti particolari, l'autorità può nominare un commissario limitatamente a quegli adempimenti, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell'organo di controllo.
Quando si applica
- Una cooperativa non tiene assemblee da oltre un anno e l'autorità di vigilanza nomina un commissario per ripristinare la regolarità.
- Una cooperativa è in stato di insolvenza e il commissario presenta domanda di concordato preventivo.
- L'autorità scopre che la cooperativa ha ammesso soci senza rispettare i requisiti statutari e, dopo diffida, nomina un commissario per le ammissioni.
- Gli amministratori non depositano i bilanci e l'autorità revoca gli organi sociali e nomina un commissario.
- In una cooperativa di grandi dimensioni, l'autorità nomina anche un vice commissario per coadiuvare il commissario principale.
Cosa questo articolo non dice
- La gestione commissariale non è una procedura concorsuale; è uno strumento temporaneo per sanare irregolarità, non per liquidare la cooperativa.
- Non si applica alle società per azioni o a responsabilità limitata, ma solo alle cooperative.
- Il commissario non può decidere la trasformazione della cooperativa in altra società senza il voto dell'assemblea e l'approvazione dell'autorità.
- L'autorità di vigilanza non può nominare un commissario per irregolarità minori senza prima una diffida, salvo nei casi di urgenza previsti dalla legge.
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