Unanimidad de socios administradores pactada. Art. 1694
Se requiere unanimidad de todos los socios administradores para actos válidos, salvo peligro inminente de daño grave o irreparable. Art. 1694
En el caso de haberse estipulado que los socios administradores no hayan de funcionar los unos sin el consentimiento de los otros, se necesita el concurso de todos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de ellos, salvo si hubiere peligro inminente de un daño grave o irreparable para la sociedad.
Texto vigente a .
Fuente: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE) (boe.es), reproducido con licencia Reuse permitted including commercial, with attribution.
Qué dice, en palabras claras
Este artículo se aplica cuando el contrato social exige que los socios administradores actúen con el consentimiento mutuo. En ese caso, todos ellos deben participar en el acto para que sea válido. No se puede alegar la ausencia o imposibilidad de uno de ellos para actuar sin su consentimiento.
La única excepción es el peligro inminente de un daño grave o irreparable para la sociedad. En esa situación, un socio administrador puede actuar sin el consentimiento de los demás.
Esta regla es parte de las normas sobre administración de sociedades y aclara el requisito de unanimidad cuando se ha pactado.
Cuándo se aplica
- Tres socios administradores han pactado unanimidad. Uno está de viaje y los otros dos quieren renovar el contrato de arrendamiento del local social. Sin unanimidad, el acto no es válido a menos que haya peligro inminente.
- Un socio administrador está hospitalizado y no puede dar su consentimiento. Los demás necesitan comprar urgentemente una máquina para evitar la paralización de la producción, pero no hay peligro grave e irreparable inmediato, por lo que no pueden actuar solos.
- Se declara un incendio en el almacén social. Un socio administrador, sin esperar el consentimiento de los otros, contrata a una empresa de bomberos. El acto es válido por peligro inminente de daño grave e irreparable.
- Dos socios administradores se oponen a una inversión; el tercero quiere actuar solo alegando que los otros están ausentes. La ausencia no es excusa según el artículo 1694, salvo peligro inminente.
Qué no dice este artículo
- No cubre la situación en que hay un solo socio administrador, que se rige por otra disposición.
- No cubre los casos en que no se ha pactado la unanimidad, que se rigen por las reglas generales de administración.
- No cubre la responsabilidad de los socios frente a terceros por actos de administración, que se trata en otra parte.
Esta es la ley. Resolvamos tu problema.
Cuenta qué está pasando. Un mediador neutral escucha tu versión y la de la otra parte, y os acompaña a un acuerdo escrito. En la configuración avanzada puedes pedir que la decisión se motive en el Código Civil español.
O bien abre directamente una sesión e invita a la otra parte.
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