Requisitos para obligar a la sociedad - Art. 1697
Artículo 1697: tres requisitos para obligar a la sociedad: actuar por cuenta social, tener mandato (expreso o tácito) y obrar dentro de sus límites.
Para que la sociedad quede obligada con un tercero por los actos de uno de los socios, se requiere: 1.º Que el socio haya obrado en su carácter de tal, por cuenta de la sociedad. 2.º Que tenga poder para obligar a la sociedad en virtud de un mandato expreso o tácito. 3.º Que haya obrado dentro de los límites que le señala su poder o mandato.
Texto vigente a .
Fuente: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE) (boe.es), reproducido con licencia Reuse permitted including commercial, with attribution.
Qué dice, en palabras claras
Este artículo fija cuándo la sociedad, como entidad, queda vinculada por lo que hace un socio solo. No basta con que el socio actúe; deben cumplirse tres condiciones juntas. Primera: el socio debe actuar "en su carácter de tal", es decir, presentándose como socio y en nombre de la sociedad, no a título personal. Segunda: debe tener poder para obligar a la sociedad, bien porque se lo dieron expresamente (mandato expreso) o porque se deduce de su conducta habitual o del encargo que recibió (mandato tácito). Tercera: debe moverse dentro de los límites de ese poder o mandato; si se excede, la sociedad no queda obligada frente al tercero.
El "mandato tácito" es clave: no hace falta un documento firmado; si un socio ha venido actuando como administrador de hecho y la sociedad lo consiente, el tercero puede confiar en que ese socio tiene poder. Pero el tercero debe saber que el socio actuaba por cuenta de la sociedad, no por cuenta propia. Este artículo no regula cómo se reparten las pérdidas entre los socios ni la responsabilidad personal de cada uno; solo la obligación de la sociedad frente a quien contrata con un socio.
Cuándo se aplica
- Un socio firma un contrato de arrendamiento de un local en nombre de la sociedad y el arrendador exige el pago del alquiler a la sociedad.
- Un socio compra mercancía a un proveedor a crédito, diciendo que es para la sociedad, y el proveedor reclama el pago a la sociedad.
- Un socio contrata a un empleado para trabajar en el negocio social, y el empleado demanda a la sociedad por salarios impagados.
- Un socio vende un activo de la sociedad (por ejemplo, una máquina) sin consultar a los demás, y el comprador quiere que la sociedad le entregue la máquina.
Qué no dice este artículo
- No regula la responsabilidad personal de los socios frente a las deudas sociales; eso lo trata el artículo 1698 (los socios no quedan obligados solidariamente).
- No indica cómo se reparten las ganancias o pérdidas entre los socios; eso es materia del artículo 1689.
- No se aplica cuando el administrador ha sido nombrado expresamente en el contrato social; ese caso lo cubre el artículo 1692.
- No resuelve si la sociedad se disuelve por actos de un socio; la disolución está en el artículo 1700.
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